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共达电声将继续并购万魔声学 后者为小米、华为生产智能耳机
又双叒叕有公司并购重组要“二进宫”了!
12月17日晚间，共达电声发布公告称，董事会会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进吸收合并万魔声学方案。
12月18日，共达电声股价开盘即涨停，收报15.24元。值得一提的是，作为无线耳机概念股，共达电声2019年的涨幅喜人，复权之后的一年内涨幅已达133%。
再度推进
对于公司继续推进本次重大资产重组事项的原因，公告指出，公司本次重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局。
公告还指出，公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次吸收合并暨关联交易事项申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。
早在去年11月中旬，公司就宣布拟以34亿元吸收合并万魔声学100%股权，此次交易构成重组上市。
据悉，万魔声学成立于2013年10月，产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机(TWS耳机)、智能音箱、声学关键组件等，为小米、华为等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机。
2016年-2018年以及2019年上半年，万魔声学的营业收入分别为4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元、8.39亿元，扣非后归母净利润分别为2615.29万元、2696.58万元、7481.73万元、5947.65万元。
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，若本次吸收合并于2019年实施完毕，万魔声学智能声学业务在2019年-2021年实现的扣非后归母净利润将分别不低于1.45亿元、2.2亿元以及2.85亿元;若本次吸收合并于2020年实施完毕，则2020年-2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于2.2亿元、2.85亿元、3.57亿元。
两大“绊脚石”
一周前，共达电声吸收合并万魔声学的重组事项上会，但却未获通过，证监会给出的否决原因为，万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，以及万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合有关规定。
事实上，这两大问题在此前的证监会问询中早有体现。
2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，加一开曼控制加一香港，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited，持股比例保持在33%以上。2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。
对此，证监会要求共达电声补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更。
小米集团为万魔声学第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为万魔声学关联方。此外，万魔声学报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry limited存在投资约定。
对此，证监会要求公司补充披露，万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施;标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性;标的资产与东莞耳一号合作的稳定性;交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。
(国际金融报记者 吴鸣洲)
原标题：共达电声称将继续并购万魔声学，仍面临两大“绊脚石”
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