内控失效接连炸雷 *ST济堂再曝逾10亿元违规担保

　　年报曝出控股股东及其关联方占用公司逾10亿元资金后，*ST济堂再度自曝家丑。公司8月9日晚公告，根据公司控股股东及相关经办人员提供的信息，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。

　　违规担保浮出水面

　　公司在此次公告中曝出的违规担保共有两笔。

　　其一为2018年9月，公司控股股东湖北同济堂投资控股有限公司(简称“同济堂控股”)子公司湖北同济堂科技有限公司(简称“同济堂科技”)与钜洲资产管理(上海)有限公司(简称“钜洲资产”)签定融资合作框架协议成立基金，向钜洲资产融入资金2亿元，用于同济堂控股对一家民营医院投资。公司就该项目2亿元投资款与钜洲资产签订了差额补足承诺函，约定公司承诺对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务。该融资款到期后，同济堂科技未能全额偿还，钜洲资产提起诉讼并将公司列为被告方之一，目前实际担保额度为19210万元。

　　其二为2018年1月，同济堂控股与申万宏源证券有限公司等投资方(简称“申万宏源”)签署了组建产业基金的《合伙协议》，申万宏源作为基金优先级LP，出资10亿元，君创资产作为夹层出资4.95亿元，同济堂控股作为普通合伙人出资1亿元。同济堂控股作为基金GP之一，并作为基金兜底方。公司、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。差额补足协议约定，若申万宏源未足额获得应当分配的全部收益时(每季度)，则由同济堂控股和公司进行差额补足。份额收购协议约定，同济堂控股承担申万宏源所持有的10亿元基金份额的收购义务，若同济堂控股未履行收购义务时(出资满48个月)，公司承担申万宏源在基金中的份额的收购义务。目前实际担保额度10亿元。2020年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、公司提起诉讼。根据披露，该笔资金用于与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资中国科学院合肥肿瘤医院项目，目前正在建设中。

　　公司同时还披露了另外三起涉诉事项。

　　公司表示，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序。截至公告日，因控股股东原因的违规担保及其他原因导致公司涉及诉讼金额合计12.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%。上述违规担保及诉讼事项导致公司合计12.33亿元的资产被冻结，占公司最近一期经审计净资产的19.16%。

　　内控制度失效

　　此次违规担保的暴露，再次显现了公司内控制度失效。

　　对于公司内控失效问题，公司年审机构在2019年度内部控制审计报告中已明确指出，公司存在内控系统性失效缺陷。公司及多家子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。

　　在公司2019年度年报中，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的问题已经暴露。经公司自查，在2019年报告期内，公司控股股东及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.27%。

　　内控审计报告还指出，公司存在异常资金往来情形。2019年公司未履行规定的审批程序，对外支付大额资金。其中，通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与多家单位发生大量资金往来。截至2019年底，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9516.77万元、24786.8万元、25850.51万元、10891.07万元，无法确认上述款项性质及交易实质。

　　拖延回复监管问询

　　问题缠身，让*ST济堂在年报披露、年报问询函回复等工作上处于被动局面。公司原定4月24日披露的2019年年报被拖延至6月30日方才披露。

　　年报披露后，公司随即收到了交易所的监管问询函，并要求7月11日前回复。但经过数次延期后，公司至今未回复。

　　在问询函中，监管部门要求公司进一步披露控股股东及其关联方资金占用的具体明细，结合控股股东及关联方的财务状况、股权质押和冻结情况等，说明偿债安排是否合理，是否设置充分的履约保障措施。

　　对于审计机构指出的多笔异常资金往来，问询函要求公司补充披露资金往来的交易对象与公司控股股东及其关联方是否在股权、人员任职、业务、资金往来或其他方面存在关系，是否存在相关资金被关联方实际使用的情况等事项。

　　问询函还要求公司全面核实公司及下属子公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷。同时明确制定整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进展，充分提示相关风险。