华东医药“医美”赛道陡生变局：玻尿酸代理子公司的20名股东闹上法庭喊着要散伙

　　来源：21经济报道 记者：朱艺艺

　　随着控股子公司少数股东一纸民事诉状，华东医药(000963.SZ)的医美“新故事”眼瞅着就要变成“事故”。

　　8月26日收盘，华东医药下跌9.94%，几乎跌停，报31.25元/股，在短短一个交易日，总市值缩水60亿元。

　　就在8月24日晚间，华东医药披露称，近日收到宁波市北仑区人民法院送达的《民事起诉状》及《参加诉讼通知书》，上市公司持股51%的子公司华东宁波医药有限公司(简称“华东宁波”)，剩余49%股份对应的冯依莹、周文彬、叶茂华等20位自然人股东，将华东宁波告上法庭，同时，将上市公司华东医药列为案外第三人。目前，该案件尚未开庭。

　　20位自然人认为，“华东宁波的经营管理目前出现严重困难，持续经营会使股东利益受到重大损失，请求法院判令解散华东宁波公司”。

　　上述20位自然人强调，“作为华东医药控股的子公司，华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待，生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的公司在运营，与华东宁波形成直接的竞争。”

　　对于华东宁波中小股东们的发难，上市公司给出了截然不同的说法，“华东宁波的经营期限到期日为2021年年底， 截至该日期之前，华东宁波各股东就公司是否提前解散事宜存在争议”，其认为，“目前不适宜提前解散华东宁波”。

　　双方各执一词背后，事情真相究竟如何？

　　控股子公司20名股东要求解散公司

　　因频频布局医美而受到追捧的华东医药，也许没想到以“内讧”的方式被市场关注。

　　华东医药在上述公告中指出，与华东宁波少数股东产生争议的原因为——华东宁波在原有经营期限于2017年12月31日到期之前，以冯幸福(其通过女儿冯依莹代持华东宁波31.5%股份)为代表的自然人股东，要求上市公司收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但“双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致”。

　　自2018 年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实控下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。

　　此外，上市公司初步发现，冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。但以冯幸福为代表的华东宁波经营层拒不认可，拒不接受上市公司对其统一管理，拒不配合对华东宁波的管理审计和调查。

　　基于上述原因，上市公司认为，目前不适宜提前解散华东宁波。

　　对此，8月26日，21世纪经济报道记者多次致电华东医药证券事务部，但电话无人接听。

　　相对的，事件的另一方主角也不甘示弱。

　　8月25日-26日，华东宁波连续两天在其微信公号平台“华东宁波医药”发布澄清说明，并不认可上市公司的说辞。

　　首先，华东宁波并不认可关于股权收购未果的原因，“2019年12月26日，华东医药与自然人股东达成了49%股权暂定价11.172亿元，华东医药以30%现金+70%新增股份为对价收购的《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》，意向书对股权交易价格、路径、时间、如何推进都做了全面的约定，华东宁波全体自然人股东于2020年4月30日前完成了股权处置意向书中约定的全部准备工作，然而在2020年5月5日，全体自然人股东收到了中国远大集团(华东医药控股股东)的通知，无原因全面停止股权收购事宜，而非上市公司公告中所称‘转让对价和业绩承诺未能达成一致’”。

　　其次，华东宁波认为，公司自2018年11月10日后经营期一年一续问题，完全是华东医药(或其背后左右管理层决策的力量)利用收购谈判的幌子，通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章。

　　更进一步的是，对于公告所指“华东宁波经营层拒不配合上市公司对其管理审计和调查”，华东宁波也提出了反对意见。

　　“公司并不排斥华东医药提出的管理审计需求，但不能接受华东医药(甚至其上级股东远大集团)直接介入的管理审计，并提出了委托第三方机构进行审计的要求，但华东医药拒绝第三方审计”，华东宁波认为，“华东医药在医药商业、生物制品、医美行业与华东宁波存在明显的同业竞争，在此背景下，对于使用非华东医药人员(中国远大集团人员)对华东宁波进行管理审计，公司提出了严正的质疑，同时要求第三方进行审计。故华东宁波有权拒绝华东医药触及华东宁波经营信息和商业秘密的资料收集要求”。

　　8月26日，21世纪经济报道记者致电华东宁波公开电话并转达采访意向，截止发稿未收到回复。

　　华东宁波—华东医药切入医美的抓手

　　华东医药与子公司华东宁波的渊源，可以追溯到20年前。

　　21世纪经济报道记者查询历史公告可知，2001年3月，华东医药与原宁波健生生物制品有限公司(简称“健生生物”，华东宁波原名称)签署了股权转让协议，上市公司现金出资331.5万元，受让了健生生物51%的股份，并将公司更名为华东医药宁波生物制品有限公司。

　　此后，健生生物陆续更名，并在2015年9月更名为“华东宁波医药有限公司”。

　　华东医药称，华东宁波为上市公司51%控股的医药商业子公司，目前主要从事生物血液制品的代理销售以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售，并获得韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。

　　“2013年华东医药从代理韩国LG公司的玻尿酸(伊婉)切入医美领域”，华创证券在今年2月21日发布的一篇深度研报中也提到。

　　华东医药在2020年年报中介绍公司医美业务也提到：一方面，海外全资子公司Sinclair总部位于英国，并控股西班牙High Tech公司，在法国、荷兰、美国、 瑞士和保加利亚拥有生产基地，在全球市场推广销售注射用长效微球填充剂、玻尿酸以及面部提拉埋线、冷冻溶脂等产品；另一方面，控股子公司华东宁波，目前总代理韩国“伊婉”玻尿酸产品以及赛缪斯系列护肤品在中国市场的推广销售。

　　而在华东宁波看来，其作为上市公司布局医美的重要一环，但不受重视。

　　华东宁波在微信公号文章中指出，“华东宁波是华东医药旗下医美业务的首创者(2013年开始经营LG伊婉玻尿酸)，也是华东医药收购英国Sinclair的主谈方……作为华东医药控股的子公司，在生物制品、医美产品、冷链物流有其独特的经营优势”，然而，“华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待，生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的公司在运营，与华东宁波形成直接的竞争。”

　　数据显示，2020年，华东宁波经审计的营收为12.85亿元，净利润1.23亿元，分别同比下降22.88%和35.64%。

　　值得一提的是，以华东医药2020年总营收336.8亿元、净利润28.20亿元推算，华东宁波对应的营收和净利润贡献占比分别为3.8%和4.4%，均不足5%。

　　此外，2021年上半年，华东宁波未经审计的营收为 5.69 亿元，净利润5033万元，分别同比下降2.87%和26.3%(归属于本公司合并报表的净利润为2566.8万元)。

　　华东宁波称，如公司2021年12月31日经营到期后，股东间如不能就经营延期达成一致，将进入到法定清算阶段。如公司被解散清算，其全部业务将因解散而终止，华东宁波原经营的所有业务并无并入或整合给华东医药的安排。

　　不过，上市公司似乎并不担忧，其表态称，“如华东宁波停止经营，本公司完全有信心有能力做好相应业务的衔接和整合工作。公司医美业务今后仍将按照既定的医美国际化战略稳步推进，同时加强以英国全资子公司Sinclair为全球医美运营中心的国际业务拓展”。

　　对于事件的进一步发展，21世纪经济报道记者将持续关注。