深桑达A收购中国系统遭问询 3年估值从9.6亿到76.8亿

　　深圳证券交易所网站近日公布的关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函〔2020〕第12号)显示，8月4日，深圳市桑达实业股份有限公司(简称“深桑达A”，000032.SZ)直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

　　本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金金额不超过20亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资以发行A股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。

　　根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，中国系统100%股权的评估值为76.8028亿元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统100%股权的交易价格为76.81亿元(溢价72万元)，按此确定中国系统96.7186%股权的交易作价为742895.35万元，全部以发行股份的方式支付。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股(已扣除本年分红)，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　2018年7月31日，经中国系统股东会审议通过《关于中国电子系统技术有限公司股东变更的决议》，同意强国天时投资(深圳)有限公司将其持有的中国系统3.577%的股权全部转让至德盛投资集团有限公司，并相应修改了公司章程。2018年9月4日，中国系统办理完毕工商变更登记手续。经计算，强国天时投资(深圳)有限公司向德盛投资集团有限公司转让目标股权的转让价款为人民币3434.63万元。

　　2018年11月26日，中国系统股东会审议通过了同意股东德盛投资集团有限公司将其持有的中国系统 1.49%的股权转让至珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)的决议，并相应修改了章程。2018年12月26日，中国系统办理完毕工商变更登记手续。经计算，德盛投资集团有限公司向珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)转让目标股权的转让价款为人民币1610.08万元。

　　2019年12月26日，中国系统召开2019年第12次临时股东会，会议审议通过注册资本由5亿元增加至7亿元，其中，中电金投控股有限公司增加注册资本8000万元，中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)增加注册资本5000万元，中国瑞达投资发展集团有限公司增加注册资本2000万元，工银金融资产投资有限公司增加注册资本5000万。2020年2月5日，中国系统办理完毕工商变更登记手续。该次增资以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2019]第010311号”《中国电子信息产业集团有限公司拟对中国电子系统技术有限公司增资扩股涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》为基础，根据该报告，以2018年12月31日为基准日，采用收益法确定的中国系统股东全部权益价值为499820.48万元(49.98亿元)。

　　本次收购的独立财务顾问(主承销商)为平安证券股份有限公司。资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。法律顾问为北京市金杜律师事务所。

　　深圳证券交易所公司管理部发现，最近三年，标的公司共进行两次股权转让和一次增资，根据股权转让价格和增资价格确定标的公司的估值分别为9.60亿元、10.81亿元和49.98亿元，本次交易的估值为76.81亿元。本次交易估值与最近三年估值差异较大。

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，请你公司就关于交易定价与安排、交易标的和交易对手方3个方面的11个问题做出书面说明，并在8月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第12号

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会：

　　8月4日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　(一)关于交易定价与安排

　　请你公司：(1)结合现代数字城市业务模式、盈利模式、在手订单情况、所属行业发展情况等因素，详细说明预测期内标的公司母公司现代数字城市业务收入大幅增加的原因及合理性；(2)说明标的公司母公司预测期内毛利率显著高于报告期的原因，以及预测期内毛利率的可实现性；(3)说明评估过程中，标的公司母公司业绩如何考虑长期股权投资的影响；(4)说明评估过程中是否充分考虑本次疫情对标的公司业绩的影响。

　　请你公司独立财务顾问及评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2. 报告书显示，最近三年，标的公司共进行两次股权转让和一次增资，根据股权转让价格和增资价格确定标的公司的估值分别为9.60 亿元、10.81 亿元和 49.98 亿元，本次交易的估值为 76.81 亿元。

　　请你公司详细说明本次交易估值与最近三年估值差异较大的原因及合理性。请你公司独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　3. 报告书显示，本次交易的业绩承诺补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电金投、瑞达集团。补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润(指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 12,000 万元 、52,000 万元、64,000 万元和 80,000 万元，合计 208,000 万元。

　　请你公司：(1)补充披露中电海河基金等 5 名交易对手方未作出业绩承诺的原因，结合交易双方“补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额”的约定，补充披露业绩补偿的覆盖率，以及公司的应对措施，并提示业绩承诺无法覆盖交易对价的风险；(2)说明设置“交易双方约定，在业绩承诺期的前三年内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的 85%，则按照补偿公式进行补偿”条款的原因及合理性；(3)结合标的公司 2021 年业绩承诺金额较 2020 年大幅增加且 2020 年承诺业绩低于 2019 年业绩以及本次交易的溢价率 260%的情况，说明承诺期内业绩承诺金额与评估中收益法下的盈利预测是否存在较大差异，在此基础上说明本次交易作价的合理性；(5)结合前述问题的回复，说明本次交易中业绩承诺及补偿的相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小投资者的合法权益。

　　请你公司独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　4. 报告书显示，本次交易设置了调价机制。请你公司结合调价触发条件及相关指数的走势，说明目前是否已触及调价条件，是否需调整本次发行股份价格。请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　(二)关于交易标的

　　5. 报告书显示，截至报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 90.79%、83.40%和 82.67%，上市公司的资产负债率 29.59%、29.20%和 28.47%，本次交易完成后，将导致上市公司资产负债率上升。

　　请你公司：(1)结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司的资产负债率水平，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性，并说明本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的第(一)项的规定；(2)结合上市公司业务未来现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等，说明资产负债率上升对公司未来生产经营的影响，并说明本次交易是否会对公司资金链构成重大不利影响，公司是否制定了降低资产负债率的措施或计划。

　　请你公司独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　6. 报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于环保、排污、违反招投标法等原因多次被行政机关处罚。

　　请你公司：(1)补充披露标的公司及相关子公司对受行政处罚事项及其原因的整改情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；(2)说明公司报告期内的行政处罚事项是否会对本次交易产生实质障碍；(3)说明标的公司及其子公司的内部控制制度是否健全并有效执行，以及标的公司及其子公司就保障规范运营已采取或拟采取的具体措施。

　　请你公司独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　7. 报告书显示，截至报告期各期末，中国系统应收账款账面价值分别为 572,543.31 万元、795,686.63 万元和 672,832.44 万元，占流动资产的比重分别为 34.16%、36.35%和 33.25%。

　　请你公司：(1)结合标的公司业务特点及同行业上市公司情况等，说明标的公司的应收账款水平是否处于合理水平；(2)结合标的公司主要客户的信用政策及业务发展情况、历史回款情况以及同行业上市公司情况等，说明标的公司应收账款的可回收性及相应的保障措施、坏账计提的充分性；(3)补充披露应收账款余额前五名的基本情况以及与标的公司的关联关系等，并进一步说明标的公司报告期内关联交易的占比情况，本次交易是否会导致上市公司关联交易增加，如是，说明规范关联交易的措施，并就本次交易增加上市公司关联交易事项提示风险。

　　请你公司独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　8. 报告书显示，标的公司的主营业务为高科技工程、现代数字城市、智慧供热，上市公司主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房屋租赁。

　　请你公司：(1)结合标的公司的市场占有率、技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等情况，说明标的公司的核心竞争力情况及本次交易的必要性；(2)结合标的公司的业务模式、主要客户、细分市场等方面，说明标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现；(3)详细说明本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、相应的应对措施。

　　9.报告书显示，中国系统计入当期损益的政府补助分别为6,423.20 万元、6,853.06 万元和 110.52 万元，占同期利润总额的比重分别为 10.24%、6.92%和 1.68%。请你公司补充披露上述政府补助取得的原因、会计处理及合规性、是否具有可持续性以及是否影响标的公司持续盈利能力。请你公司独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

　　10. 报告书显示，标的公司部分房屋未办理权属证书，部分租赁房产未办理租赁登记。

　　请你公司：(1)说明标的公司拥有的土地使用权是否存在证载用途与实际用途不符的情形，如是，说明是否存在违法违规的情形以及对标的公司后续经营的影响；(2)详细说明标的公司未取得权属证书的房屋中“合作方抵偿债务而取得的商品房及商铺等 32 处房产”的后续处置计划，转让中电信息后是否继续使用该等房产，如否，进一步说明是否会对公司经营产生影响；(3)说明未办理租赁备案登记的房屋是否构成违法违规，是否会对租赁权利产生影响，是否会公司正常生产经营产生重大不利影响；(4)说明前述存在权属瑕疵的房产账面价值占标的公司总资产的比例，以及对本次重组评估定价是否产生影响及其原因。

　　请你公司独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　(三)关于交易对手方

　　11. 报告书显示，本次交易对方涉及多名有限合伙企业，且合伙企业的人员有所重叠。请你公司：(1)说明各有限合伙企业最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排；(2)各有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或一致行动关系，交易完成后持有上市公司的权益是否应当合并计算，在上市公司股东大会审议涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的提案时是否需要回避表决；(3)各有限合伙企业与陈士刚、各有限合伙企业相互间是否存在关联关系或一致行动关系，交易完成后持有上市公司的权益是否应当合并计算，在上市公司股东大会审议涉及陈士刚、其他有限合伙企业的提案时是否需要回避表决。

　　请你公司独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 8 月 17 日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020 年 8 月 10 日