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攀钢钒钛46亿关联收购 深交所问业绩奖励是否输送利益
中国经济网北京9月16日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第328号）。2021年9月8日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（简称“攀钢钒钛”，000629.SZ）发布关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的公告。
公告显示，公司于2021年9月7日与西昌钢钒签署了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团下属西昌钢钒持有的标的公司100%股权。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1419号）作为定价依据，经鞍钢集团有限公司备案，并经交易双方协商确定标的公司股权转让价款为461118.35万元（46.11亿元）。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
截至公告日，攀钢集团为公司控股股东，交易对方西昌钢钒同受攀钢集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
若标的公司在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过前述的标的公司在盈利补偿期间的合计承诺净利润数，则甲方给予乙方超额业绩奖励，双方将另行签订盈利预测补偿协议就上述盈利补偿、减值测试及超额业绩奖励事宜进行约定，具体内容以盈利预测补偿协议的约定为准。具体奖励金额按照下列公式计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数—盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%
甲方应于适格审计机构出具标的公司盈利补偿期间最后一个年度专项审核意见后20个工作日内，以现金方式一次性向乙方支付超额业绩奖励。
深交所指出，根据超额业绩奖励安排，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润的50%将奖励西昌钢钒，此次交易作价占攀钢钒钛最近一年经审计的净资产比例为48.65%。
（1）请结合此次交易的背景、标的资产作价情况以及攀钢钒钛的主要财务指标情况，并参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关业绩奖励规定，进一步补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，说明激励对象为西昌钢钒而非标的公司管理层或核心技术人员的考虑，激励交易对手方是否能起到的具体激励效果，是否存在利益输送情形，请说明业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（2）请结合标的公司前五大客户与供应商情况，说明此次交易完成后，标的公司是否仍通过攀钢钒钛销售其钒产品，若是，请说明标的公司与你公司的结算方式，说明标的公司向西昌钢钒采购的结算方式，结合上述情况说明标的公司净利润水平是否受到你公司与西昌钢钒的重大影响，在此种情况下攀钢钒钛向西昌钢钒进行业绩奖励是否存在向其输送利益、损害中小股东的利益等情形。
（3）请说明相关业绩奖励安排是否符合国有资产管理部门的规定。
以下为原文：
关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第328号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会：
2021年9月8日，你公司披露了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称《公告》），《公告》显示你公司拟以46.11亿元向你公司实际控制人控制的关联方攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下简称“西昌钒制品”或“标的公司”）100%的股权。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行补充说明：
1. 根据超额业绩奖励安排，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润的50%将奖励西昌钢钒，此次交易作价占你公司最近一年经审计的净资产比例为48.65%。
（1）请结合此次交易的背景、标的资产作价情况以及你公司的主要财务指标情况，并参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关业绩奖励规定，进一步补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，说明激励对象为西昌钢钒而非标的公司管理层或核心技术人员的考虑，激励交易对手方是否能起到的具体激励效果，是否存在利益输送情形，请说明业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（2）请结合标的公司前五大客户与供应商情况，说明此次交易完成后，标的公司是否仍通过你公司销售其钒产品，若是，请说明标的公司与你公司的结算方式，说明标的公司向西昌钢钒采购的结算方式，结合上述情况说明标的公司净利润水平是否受到你公司与西昌钢钒的重大影响，在此种情况下你公司向西昌钢钒进行业绩奖励是否存在向其输送利益、损害中小股东的利益等情形。
（3）请说明相关业绩奖励安排是否符合国有资产管理部门的规定。
2.《公告》显示2021年6月，西昌钢钒以其钒制品相关资产出资设立标的公司，出资资产价值为14.13亿元，其中，房屋建筑物8.73亿元，机器设备4.91亿元，土地使用权3803.20万元，在建工程1101.73万元。标的公司经资产基础法评估全部权益价值为16.13亿元，增值额为1.51亿元，增值率为10.37%。标的公司经收益法评估全部权益价值为46.11亿元，评估增值31.50亿元，评估增值率为215.58%。《公告》称股东全部权益价值与收益法评估价值差异较大主要是因为标的公司拥有能够持续取得粗钒渣的资源优势、自创钙化法钒制品生产线的技术优势、公司整合销售网络后的钒制品销售渠道优势、钙化法生产钒制品清洁生产优势等，该等优势导致标的公司相关资产组合实现大幅增值。
（1）标的公司持续取得粗钒渣有赖于关联方西昌钢钒支持，标的公司一直通过上市公司销售产品，且出售对象几乎均为上市公司关联方，请结合上述情况对标的公司拥有的“资源优势”、“销售渠道优势”、“钙化法钒制品生产线技术优势”等情况予以进一步具体分析，以及对评估增值的具体影响。
（2）标的公司拥有的资产仅为生产钒制品相关的车间、设备等资产，请结合问题（1）情况详细说明“生产车间”评估值增值率高达215.58%的原因与合理性，你公司是否通过此次交易向关联方输送利益，是否存在损害中小股东利益的情形。
（3）请按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十六条的要求详细披露收益法评估结果的推算过程。
（4）请结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性。
（5）请说明此次交易收购资金来源，此次交易对公司生产经营相关指标、财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响。
请评估机构核查上述相关事项并发表明确意见。
3.标的公司2019年、2020年、2021年上半年关联采购金额分别为13.29亿元、11.22亿元、5.74亿元，其中向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务历年占比均接近90%，关联销售金额分别为27.68亿元、15.40亿元、9.63亿元，几乎全部销售给你公司。本次交易实施前，标的公司从西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，向你公司出售钒产品，你公司再将钒产品出售给你公司实际控制人控制的关联方，本次方案实施后，你公司向西昌钢钒采购粗钒渣、电力及其他产品及服务，你公司将钒产品出售给西昌钢钒及其关联方。《公告》称此次交易完成后，你公司关联交易金额将大幅减少。
（1）请结合交易前后你公司、标的公司与关联方发生的关联交易总额以及具体业务往来说明关联交易是否实质减少，若未实质减少，请说明《公告》中有关关联交易减少的表述是否准确，是否违背上市公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺，同时请充分提示关联交易可能产生的相关风险。
（2）请说明标的公司是否对关联方存在重大依赖，标的公司是否具备独立经营能力，此次交易是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（3）说明此次交易完成后，你公司与西昌钢钒新增关联交易的必要性，你公司、标的公司与关联方发生关联交易的定价方式及确保其公允性的相关措施。
4.标的公司2019年、2020年、2021年上半年分别实现营业收入27.68亿元、15.34亿元、9.50亿元，实现净利润10.86亿元、1.56亿元、1.83亿元。标的公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺分别为3.54亿元、3.94亿元、4.03亿元。
（1）请结合同行业公司情况、产品价格变化情况、产销量情况详细说明标的公司收入大幅波动的原因。
（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率、期间费用率等情况详细说明标的公司净利润大幅波动的原因。
（3）请结合公司历史业绩情况说明业绩承诺设置的合理性与可实现性。
5.请充分核查此次交易完成后，你公司与西昌钢钒、你公司控股股东及实际控制人是否仍存在相同业务，同业竞争问题是否彻底解决。
6.请补充披露标的公司应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、营业利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，请说明标的公司净利润中是否包含较大比例的非经常性损益，若包含请予以详细说明。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年9月15日
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