银保监会就《信托公司股权管理暂行办法》征求意见

11月22日，银保监会就《信托公司股权管理暂行办法(征求意见稿)》(下称“《暂行办法》”)公开征求意见。

对于制定《暂行办法》的背景，银保监会相关负责人表示，近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。

四方面规范股权乱象

《暂行办法》共六章七十八条，除总则和附则外，主要包括四方面内容：

一是明确信托公司股东责任。包括股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等;

二是明确信托公司职责。包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等;

三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等;

四是明晰法律责任。以《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国行政许可法》为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。

在资深信托研究员袁吉伟看来，《暂行办法》有利于提升信托公司内部治理水平，更好地保障投资人等各相关人利益，提升信托公司经营稳健性。同时，需要看到，未来信托公司股权管理合规要求更高，个别信托公司离监管要求还有一定距离，需要继续提升。

普益标准研究员夏雨在接受《国际金融报》记者采访时表示，可以说，资管新规是本轮金融监管新政的顶层设计，《暂行办法》是资管新规框架内的延续与细化，与资管新规的监管精神一脉相承，对于信托公司转型发展具有重要意义。预计未来行业股权监管趋势将更趋严格与精细化。

“三位一体”股权管理体系

记者注意到，2018年，原银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》(银监会令2018年第1号)后，信托公司作为参照适用机构，逐步加强股权穿透监管，强化主要股东管理。

银保监会相关负责人指出，整体而言，信托业股权监管工作较以往有了较大完善。然而，考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。

“因此，为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。”上述负责人表示。

具体来看，《暂行办法》充分借鉴了《商业银行股权管理暂行办法》的良好制度实践，沿用了其中提出的“三位一体”股权穿透监管框架、加强主要股东股权管理、强化董事会股权事务管理责任等重要制度安排，并均以《中华人民共和国银行业监督管理法》等上位法为依据规范监管措施、罚则等内容。

此外，《暂行办法》将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系，突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责，更加贴合信托公司股权监管实际，突出信托公司公司治理机制要求，力求解决信托业股权管理突出问题。

夏雨对记者分析，类比商业银行，《暂行办法》采用“两参或一控”原则，建立了从股东、信托公司到监管部门“三位一体”的穿透监管框架。这意味着同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家，这将对股东较为分散的信托公司，尤其是民营控股的信托公司造成重大影响。

严格规范股东资质条件

《暂行办法》根据2018年4月人民银行、银保监会、证监会联合发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发〔2018〕107号)要求，对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范。

同时，进一步落实持续改革开放国策，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。

银保监会指出，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。

值得注意的是，《暂行办法》对金融产品持股信托公司也作出了相关规定。

银保监会指出，《暂行办法》沿用了《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。

此外，信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。

“同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足。”银保监会表示，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

加强股权信息管理

银保监会相关负责人指出，股权信息不对称严重影响信托公司监管质效。为此，《暂行办法》以制度安排明确股权信息变化的报告主体、路径与时限要求。

记者注意到，股权信息不对称主要包括以下情形：一是可能影响股东资质条件变化或导致股东所持信托公司股权发生变化的事项。二是主要股东及其控股股东、实际控制人出现负面清单情形。三是主要股东的控股股东、实际控制人发生变化。

报告主体、路径、时限要求分为三类：一是信托公司股东或主要股东发生有关情形后于十五日内书面通知信托公司并根据要求提供有关材料。二是信托公司就有关事项以半年报、年报形式进行公开披露。三是信托公司就股权信息变化情况自知悉之日起十日内向监管部门书面报告。

此外，记者注意到，加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。

银保监会指出，《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求;明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求;明确信托公司建立关联方名单管理制，完善关联交易内控机制安排等。

夏雨认为，通过股东穿透监管、关联交易管理、金融产品入股以及违规股东惩戒等，将有效提高信托公司股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象，防止主要股东滥用权利、掏空信托公司等行为，有效保护信托公司利益，而对于法人治理和风险管控滞后的信托公司来说将是一大考验。同时，《暂行办法》要求五年股权不得转让，可有效防止民营资本进行套利，保证了信托公司的稳定经营。

(国际金融报记者 吴林璞)

原标题：银保监会发文规范信托公司股权管理，这四方面是核心！