蚂蚁集团回复上交所问询：与微信支付不具有可比性

　　7日，上交所披露蚂蚁集团申请在科创板发行股票的首轮问询及回复内容。针对与阿里巴巴的关系、AH股市场差异、可比公司情况等问题，蚂蚁集团分别进行回应。

　　与阿里巴巴并非由同一实控人控制

　　蚂蚁集团表示，公司是移动支付平台支付宝的母公司，公司通过支付宝平台向消费者和小微企业的日常交易提供全方位数字支付、数字金融和数字生活服务，并非阿里巴巴集团以支付宝为中心构建的“资金中心”。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务(包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台)领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家提供服务。

　　蚂蚁集团提到，公司年度活跃用户超过10亿，阿里巴巴集团中国零售市场年度活跃用户已超过7.4亿，双方均覆盖了中国绝大多数互联网用户，客户基础天然重合，在客户基础方面公司不存在对阿里巴巴集团的依赖。除了为阿里巴巴集团交易平台提供服务外，发行人的数字支付和数字金融科技服务已拓展至中国消费者和小微企业日常商业交易的大部分场景，上述业务的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景。

　　蚂蚁集团表示，尽管存在高度战略协同，但公司已根据自身经营管理的需要建立销售、运营和研发团队，各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。同时，蚂蚁集团和阿里巴巴集团专注于各自的业务领域，业务范围具有明显差异，不存在对蚂蚁集团构成重大不利影响的竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　根据回复内容，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云。阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。根据阿里巴巴集团的公司章程，阿里巴巴合伙有权提名阿里巴巴集团董事会中简单多数成员，由股东大会选举，并在有限情况下有权直接任命董事，以使得其提名或委任的董事构成董事会成员的多数。但是，由于阿里巴巴合伙提名和委任的董事候选人由合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此，马云不控制阿里巴巴集团。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

　　此外，蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。

　　AH市场差异或影响股价

　　蚂蚁集团在回复中提到，在A股发行的同时，公司正在同步申请H股发行。公司的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。

　　本次A股发行和H股发行后，公司的A股将在上交所科创板进行交易，而H股将在香港联交所进行交易。A股和H股市场具有不同的交易特征(包括成交量和流动性)和投资者基础(包括不同的散户和机构投资者参与程度)。由于上述差异，公司的A股和H股的交易价格可能并不相同。此外，公司的H股价格波动可能会影响公司的A股价格，反之亦然。

　　本次A股发行和H股发行完成后，公司将成为境内和中国香港两地上市的公司，并同时遵循两地监管机构的监管要求。公司将按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。”

　　与微信支付不具有可比性

　　在可比公司情况方面，蚂蚁集团称，公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司(“腾讯”)，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。

　　报告期内，公司的主要业务板块包括数字支付与商家服务、数字金融科技平台、创新业务及其他。在数字支付与商家服务领域，公司为用户提供全面的数字钱包解决方案，涵盖多种先进的数字支付功能，以及可以迅速、顺畅获取的数字金融和数字生活服务。在全球范围内提供支付服务的企业较多，国内市场由腾讯运营的微信支付也提供类似的数字支付服务，但这些企业提供的支付服务和公司数字支付与商家服务业务存在一定差异，并不具有可比性。

　　在数字金融科技平台领域，公司通过开放科技平台模式与金融机构广泛开展合作，截至2020年6月30日，合作的金融机构超过350家。该等开放科技平台业务中，公司与金融机构合作伙伴的合作方式、提供的服务及收入模式均较为创新，金融机构合作伙伴得以在公司的平台上为数亿消费者和数千万商家有效地提供信贷、理财和保险产品，该等开放科技平台业务较为创新和独特，目前并无可比公司。

　　在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式(包括具体服务对象、服务内容、收入模式等)仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。