天际股份多宗违规被责令改正 实控人吴锡盾等收警示函

　　中国经济网北京1月19日讯 昨日，证监会广东监管局网站公布了《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2021〕166号》及《关于对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函措施的决定〔2021〕163号》。广东证监局对广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”，002759.SZ）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）业绩预测不准确。天际股份于2021年1月25日披露2020年度业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为400万元至600万元，于2021年3月26日披露2020年度业绩快报，预计2020年净利润为601.97万元，上述预计净利润与天际股份2020年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（二）重大投资项目变化情况披露不及时。天际股份于2016年5月召开2015年年度股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月27日，天际股份发布公告披露追加该项目投资，金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。经查，该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且天际股份管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

　　（三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。天际股份在2020年年报中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020年度，天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的4.58%。天际股份对上述关联交易事项未履行相关审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条、第十条等规定。

　　（四）关联方资金占用信息披露不准确。天际股份2020年3月31日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为1.39亿元，与天际股份2021年4月28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额2.71亿元不一致。经查，造成差异的原因是天际股份2019年度关联方资金占用信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、财务核算方面存在的问题

　　（一）在建工程核算不准确。天际股份子公司潮州天际2016年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致公司2018年年报列示的在建工程金额少计395万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第九条的规定。

　　（二）应收账款确认不准确。2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，天际股份子公司新泰材料向其转账1000万元并开出350万元银行承兑汇票。该两笔交易并非在生产经营过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但天际股份将其计入应收账款。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

　　（三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简称山东照吾）是天际股份子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）持股33%的联营企业。2020年12月30日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款5000万元，并于2021年7月底完成工商变更手续。据此，天际股份在2020年年报中应将对山东照吾的初始投资款5000万元作为持有待售资产进行核算，但公司将其确认为长期股权投资。二是2018年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。截至2020年12月31日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资7，650万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山100%的财产份额。

　　经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，但天际股份在2020年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述情形不符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条等规定。

　　（四）应收票据终止确认不恰当。截至2020年末，天际股份因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有4896.93万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而天际股份将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款4896.93万元。上述情形不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

　　天际股份上述财务核算问题导致公司2018年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息管理方面的问题

　　天际股份内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是天际股份2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是天际股份未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等的规定，广东证监局决定对天际股份采取责令改正的行政监管措施。

　　此外，天际股份董事长兼总经理吴锡盾、董事会秘书郑文龙、财务总监杨志轩，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中吴锡盾对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑文龙对公司信息披露、内幕信息管理方面的违规行为负有主要责任，杨志轩对公司信息披露、财务核算方面的违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，广东证监局决定对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询，广东天际电器股份有限公司创立于1996年，系研发、生产和销售家用小电器、电子元器件（NTC热敏电阻、温度传感器）的企业。2015年5月28日，公司在深交所挂牌上市，股票简称天际股份，股票代码002759。截至2021年9月30日，汕头市天际有限公司为大股东，持股21.83%。

　　吴锡盾于2014年6月至今担任天际股份董事长、总经理；郑文龙于2014年6月至今担任天际股份董事会秘书，于2017年6月至今担任天际股份副总经理；杨志轩于2014年6月至今担任天际股份财务总监。

　　天际股份2020年年报及2021年半年报显示，公司控股股东为汕头市天际有限公司，实际控制人为吴锡盾、池锦华。

　　相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十条：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

　　（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第七条：上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

　　上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2021〕166号

　　关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　广东天际电器股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）业绩预测不准确。你公司于2021年1月25日披露2020年度业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为400万元至600万元，于2021年3月26日披露2020年度业绩快报，预计2020年净利润为601.97万元，上述预计净利润均与你公司2020年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（二）重大投资项目变化情况披露不及时。你公司于2016年5月召开2015年年度股东大会，审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月27日，你公司发布公告，披露追加该项目投资，金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。经查，该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且你公司管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但你公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

　　（三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。你公司在2020年年报中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020年度，你公司子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的4.58%。你公司对上述关联交易事项未履行必要审批程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条、第十条等规定。

　　（四）关联方资金占用信息披露不准确。你公司2020年3月31日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为1.39亿元，与你公司2021年4月28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额2.71亿元不一致。经查，造成差异的原因是你公司2019年度关联方资金占用信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、财务核算方面存在的问题

　　（一）在建工程核算不准确。你公司子公司潮州天际2016年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于2018年6月底完成，但你公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致你公司2018年年报列示的在建工程金额少计395万元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第九条的规定。

　　（二）应收账款确认不准确。2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，你公司子公司新泰材料向其转账1000万元并开出350万元银行承兑汇票。该两笔交易并非公司在生产经营过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但你公司将其计入应收账款。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

　　（三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简称山东照吾）是你公司子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）持股33%的联营企业。2020年12月30日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款5000万元，并于2021年7月底完成工商变更手续。据此，你公司在2020年年报中应将对山东照吾的初始投资款5000万元作为持有待售资产进行核算，但你公司将其确认为长期股权投资。二是2018年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。截至2020年12月31日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资7，650万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山100%的财产份额。经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。但你公司在2020年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述行为违反了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条等规定。

　　（四）应收票据终止确认不恰当。截至2020年末，你公司因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有4896.93万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而你公司将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款4896.93万元。上述行为违反了《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

　　你公司上述财务核算问题导致公司2018年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息管理方面的问题

　　你公司内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是你公司2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是你公司未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2021年12月23日

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2021〕163号

　　关于对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函措施的决定

　　吴锡盾、郑文龙、杨志轩：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东天际电器股份有限公司（以下简称天际股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）业绩预测不准确。天际股份于2021年1月25日披露2020年度业绩预告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为400万元至600万元，于2021年3月26日披露2020年度业绩快报，预计2020年净利润为601.97万元，上述预计净利润与天际股份2020年年报披露的净利润-1077.99万元存在较大差异。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（二）重大投资项目变化情况披露不及时。天际股份于2016年5月召开2015年年度股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司（以下简称潮州天际）投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月27日，天际股份发布公告披露追加该项目投资，金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。经查，该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且天际股份管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，但公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。

　　（三）关联交易未履行审议程序及信息披露义务。天际股份在2020年年报中将上海凯路化工有限公司（以下简称凯路化工）认定为关联方。2020年度，天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料）向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的4.58%。天际股份对上述关联交易事项未履行相关审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条、第十条等规定。

　　（四）关联方资金占用信息披露不准确。天际股份2020年3月31日在公告的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中披露2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额为1.39亿元，与天际股份2021年4月28日公告的《年度关联方资金占用专项审计报告》披露的2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的期初余额2.71亿元不一致。经查，造成差异的原因是天际股份2019年度关联方资金占用信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、财务核算方面存在的问题

　　（一）在建工程核算不准确。天际股份子公司潮州天际2016年开始投资建设陶瓷制品生产厂房及配套建设项目，该项目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款确认在建工程，而是按照实际支付款项进行确认，导致公司2018年年报列示的在建工程金额少计395万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第九条的规定。

　　（二）应收账款确认不准确。2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，天际股份子公司新泰材料向其转账1000万元并开出350万元银行承兑汇票。该两笔交易并非在生产经营过程中因销售商品或提供劳务产生，应计入其他应收款，但天际股份将其计入应收账款。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

　　（三）长期股权投资确认不准确。一是山东照吾资产管理有限公司（以下简称山东照吾）是天际股份子公司广东驰骋天际投资有限公司（以下简称天际投资）持股33%的联营企业。2020年12月30日，天际投资与山东照吾签署撤资协议，约定山东照吾于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款5000万元，并于2021年7月底完成工商变更手续。据此，天际股份在2020年年报中应将对山东照吾的初始投资款5000万元作为持有待售资产进行核算，但公司将其确认为长期股权投资。二是2018年，天际投资与张磊、张又文、珠海嵩山股权投资资金管理有限公司、珠海玫瑰骑士投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立宁波嵩山天捷股权投资合伙企业（以下简称宁波嵩山），其中天际投资为有限合伙人。截至2020年12月31日，张磊、张又文退伙，天际投资实缴出资7，650万元，其他股东未实际出资，天际投资实际持有宁波嵩山100%的财产份额。经查，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此相关投资应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，但天际股份在2020年年报中将宁波嵩山确认为共同控制的合营企业，相关投资按照权益法进行核算。上述情形不符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条、《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条、《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条等规定。

　　（四）应收票据终止确认不恰当。截至2020年末，天际股份因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有4896.93万元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，未达到终止确认标准，而天际股份将相关应收票据终止确认，由此少计短期借款4896.93万元。上述情形不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条、第七条、第十七条等规定。

　　天际股份上述财务核算问题导致公司2018年、2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息管理方面的问题

　　天际股份内幕信息知情人登记不完整、不准确。一是天际股份2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是天际股份未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条、第七条、第十条等规定。

　　天际电器董事长兼总经理吴锡盾、董事会秘书郑文龙、财务总监杨志轩，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中吴锡盾对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑文龙对公司信息披露、内幕信息管理方面的违规行为负有主要责任，杨志轩对公司信息披露、财务核算方面的违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，我局决定对吴锡盾、郑文龙、杨志轩采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2021年12月23日