南京新百2宗信披违规收警示函 关联交易信披不真实

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局网站于9月11日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕79号)显示，经查，南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”，600682.SH)存在以下违规行为：

　　一、关联交易信息披露不真实、不完整。2019年5月7日，公司披露收购资产暨关联交易公告，未披露南京元合鑫房地产经纪有限公司与公司控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限公司的股权代持安排，该交易实则为公司与控股股东控制的企业之间的关联交易，关联关系披露不真实、不完整。2019年4月29日，公司在上述收购董事会审议前即向南京三胞医疗管理有限公司支付首期款项5000万元。2019年5月18日，双方终止了收购资产暨关联交易事项，但首期收购款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行审批程序即提前支付款项，与公司《财务审批管理制度》和《对外投资(收购、出售资产)管理办法》中相关规定不符，体现内部控制执行不到位。公司在收购资产及终止公告中均未披露首期款项支付事项，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及时、不完整。此外，因南京三胞医疗管理有限公司受公司控股股东控制，该资金构成了控股股东及其关联方对公司的资金占用行为，公司未在《2019年年度报告》中披露资金占用情况及清欠进展情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十一条的规定。公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、控股股东资信状况披露不准确。公司在未获得三胞集团资信真实状况通报的情况下，分别在2018年7月5日发布的《关于控股股东股权质押式回购交易到期购回及再质押的公告》，2018年7月24日发布的《关于控股股东股权质押的公告》中出现“三胞集团资信良好，具备偿还能力”的表述，该表述不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对南京新百采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，南京新百成立于1991年5月14日，注册资本13.46亿元，于1993年10月18日在上交所挂牌，翟凌云为法定代表人、董事长，截至2020年6月30日，三胞集团有限公司为第一大股东，持股4.84亿股，持股比例35.99%。

　　南京新百于2019年5月7日发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》显示，2019年5月6日，公司与南京三胞医疗签订股权转让协议，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，股权转让价格为人民币1.5亿元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。交易对方南京三胞医疗承诺徐州新健康老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起，满一年的经审计收入达到8亿人民币，利润达到8000万人民币。本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%股权。截至2019年3月31日，徐州三胞医疗未经审计的资产总额为人民币9.82亿元，净资产为人民币5.73亿元，净利润为人民币-787.59万元。

　　南京新百于2019年5月18日发布的《关于终止收购资产暨关联交易事项的公告》显示，自筹划本次资产收购事项以来，公司综合考虑各方面因素，经反复商讨与论证，认为交易条件尚不成熟，基于审慎原则，与协议相关方慎重讨论协商后，一致同意终止本次收购资产暨关联交易事项。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十一条规定：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

　　公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　【行政监管措施】江苏证监局关于对南京新街口百货商店股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2020〕79号

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一、关联交易信息披露不真实、不完整。2019年5月7日，公司披露收购资产暨关联交易公告，未披露南京元合鑫房地产经纪有限公司与公司控股股东全资子公司三胞国际医疗管理有限公司的股权代持安排，该交易实则为公司与控股股东控制的企业之间的关联交易，关联关系披露不真实、不完整。2019年4月29日，公司在上述收购董事会审议前即向南京三胞医疗管理有限公司支付首期款项5000万元。2019年5月18日，双方终止了收购资产暨关联交易事项，但首期收购款直至2020年8月7日才收回。公司在未履行审批程序即提前支付款项，与公司《财务审批管理制度》和《对外投资(收购、出售资产)管理办法》中相关规定不符，体现内部控制执行不到位。公司在收购资产及终止公告中均未披露首期款项支付事项，于2019年8月18日才披露此事，信息披露不及时、不完整。此外，因南京三胞医疗管理有限公司受公司控股股东控制，该资金构成了控股股东及其关联方对公司的资金占用行为，公司未在《2019年年度报告》中披露资金占用情况及清欠进展情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十一条的规定。公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、控股股东资信状况披露不准确。公司在未获得三胞集团资信真实状况通报的情况下，分别在2018年7月5日发布的《关于控股股东股权质押式回购交易到期购回及再质押的公告》，2018年7月24日发布的《关于控股股东股权质押的公告》中出现“三胞集团资信良好，具备偿还能力”的表述，该表述不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，严格遵守相关承诺，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2020年9月11日