新三板改革正式启航 16件业务规则抢先看

　　新三板改革紧锣密鼓，短短23天，已发布16件业务规则。

　　1月19日，全国股转公司发布实施了第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。

　　至此，本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务，市场人士称“改革进入实操阶段，打响了发令枪”。

　　看点一：注册制理念先行

　　《公开发行规则》借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较，本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善：

　　一是调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；

　　二是调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；

　　三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

　　《保荐业务细则》立足新三板实际，落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求，压实保荐机构责任：

　　一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则，明确了保荐机构履职方式及内容，详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

　　二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用，要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式，让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。

　　三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接，降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构，或存在控制关系；同时明确保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导职责。

　　《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管，通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。

　　看点二：要进入精选层得五步走

　　按照规定，挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

　　具体包括五个环节：

　　一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件，《公开发行规则》规定的发行主体要求，《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件，且不存在相关负面清单情形。

　　二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

　　三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。

　　四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

　　五是中国证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。

　　发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书（含发行结果）以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。

　　看点三：保荐制度实施了差异化安排

　　保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《保荐办法》）及其配套规则的一般规定，应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责。针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形，保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收。此外基于新三板市场特点，新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异：

　　一是规则依据。保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）的有关要求履行保荐职责，并遵守全国股转公司有关规定。

　　二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构，除要求具备保荐机构资格外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的，可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。

　　三是出具保荐文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务，无需出具上市保荐书，但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件。

　　四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉，为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作，《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐细则》）对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排，在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作，确保各项工作有序开展。

　　五是持续督导期限。保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。

　　看点四：强化保荐机构责任，保护投资者合法权益

　　值得注意的是，保荐机构从事新三板保荐业务，除接受证监会行政监管以外，还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用，确保保荐工作质量，全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系，全面压实保荐机构责任。

　　一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求，并结合新三板市场实际，明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责，确保制度的可操作性。

　　二是日常监管中，现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度，同样适用于保荐业务监管，确保保荐责任全面落实、监管到位。

　　三是严格责任追究。全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体违规行为予以处理；对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为，将上报证监会，由其采取相应行政监管措施；对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。

　　在强化保荐机构责任、保护投资者合法权益方面，全国股转公司要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。

　　看点五：三类定价方式，全额资金申购

　　考虑到中小企业需求和新三板市场实际，新三板发行承销制度设计主要有以下特点：

　　一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。

　　二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性，初期将采用全额资金申购机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。

　　三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。

　　四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。

　　五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

　　六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。

　　此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。