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东方日升关联交易信披违规收监管函 关联方为延安必康
10月16日， 东方日升(300118.SZ)发布公告披露收到创业板公司管理部下发的监管函(创业板监管函〔2020〕第164号)。
监管函显示，2020年9月22日，东方日升披露了《关于补充确认股权转让交易意向金的公告》，公告显示公司于2018年8月8日就购买江苏九九久科技有限公司51%股权事项向关联方延安必康(002411.SZ)支付3.80亿元交易意向金，占公司2017年度经审计的归属于母公司所有者权益的5.08%，属于《公司章程》规定的需提交股东大会批准的事项。东方日升未及时就上述关联交易事项履行相应审议程序和信息披露义务，直至2020年9月21日才召开董事会审议通过《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》并于2020年10月9日经公司股东大会审议通过。
创业板公司管理部指出，东方日升的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.6条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.8条的相关规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
据中国经济网记者查询，东方日升于9月22日发布的公告披露了股权转让交易意向金后续跟踪处理情况。
2018年8月3日，东方日升第二届董事会第六十二次会议审议通过了《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司与延安必康签署了附条件生效的《股权转让协议》，并于2018年8月8日向延安必康支付了3.80亿元交易意向金。
2018年8月23日，东方日升2018年第四次临时股东大会否决了购买九九久科技51%股权的议案。根据前述《股权转让协议》的约定，延安必康应当于公司股东大会否决之日起十(10)个工作日内将3.80亿元交易意向金退回公司，延安必康未在该等规定期限内归还交易意向金。
2018年12月19日，东方日升第二届董事会第六十九次会议审议通过了支付现金购买九九久科技12.76%股权的议案，同意公司支付现金3.50亿元购买九九久科技12.76%的股权。公司于2018年8月上旬支付的3.80亿元交易意向金中的等额部分直接转换为此次股权转让价款；剩余3000万元交易意向金由延安必康于2019年6月6日向公司开具商业承兑汇票方式退还，期限12个月，该等商业汇票到期未承兑。
随后，东方日升积极采取多种措施努力收回相关款项。延安必康未依约归还前述股权交易意向金及逾期付款违约金等款项，经发送律师函提示无效，公司已就该事项对延安必康提起诉讼，宁波市中级人民法院已于2020年6月22日受理该案件，并出具了(2020)浙02民初677号《受理案件通知书》。2020年7月15日，宁波市中级人民法院作出(2020)浙02民初677号民事裁定书，裁定冻结延安必康的银行存款7416.29万元。2020年7月28日，宁波市中级人民法院作出(2020)浙02执保229号查封、扣押、冻结通知书，分别冻结了延安必康在中国银行股份有限公司如东马塘支行、莱商银行和浙商银行开立的银行账户。截至目前，前述案件尚在审理中。
今日，东方日升股价下跌，截至午间收盘报17.98元，跌幅2.34%。而延安必康股价上涨，截至午间收盘报6.92元，涨幅0.29%。
相关法规：
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.6条规定：上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定)，诚实守信，勤勉尽责。
《创业板股票上市规则(2020年修订)》第5.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.2.8条规定：上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
以下为原文：
关于对东方日升新能源股份有限公司的监管函
创业板监管函〔2020〕第164号
东方日升新能源股份有限公司董事会：
2020年9月22日，你公司披露了《关于补充确认股权转让交易意向金的公告》，公告显示公司于2018年8月8日就购买江苏九九久科技有限公司51%股权事项向关联方延安必康制药股份有限公司支付38，000万元交易意向金，占公司2017年度经审计的归属于母公司所有者权益的5.08%，属于《公司章程》规定的需提交股东大会批准的事项。你公司未及时就上述关联交易事项履行相应审议程序和信息披露义务，直至2020年9月21日才召开董事会审议通过《关于补充确认股权转让交易意向金的议案》并于2020年10月9日经公司股东大会审议通过。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第10.2.6条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.8条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2020年10月16日
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