香港区块链协会HKBA 唐仪全面解读：香港虚拟资产交易所合规牌照与监管框架

11月3日，香港特区政府财经事务及库务局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 财经事务及库务局www.fstb.gov.hk )发布咨询文件，就修订香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》收集公众意见。建议建立虚拟资产服务提供者发牌制度，规定任何人士如有意在香港从事虚拟资产交易平台的受规管业务，须向证监会申请牌照，并符合适当人选准则，而持牌人须遵守《打击洗钱条例》附表2所订的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定和其他旨在保障投资者的规管要求。

对于此政策，金色财经邀请到香港区块链协会HKBA联合会长唐仪 Tony Tong 做客金色直播间，解读香港虚拟资产服务商牌照政策。 

以下为分享原文：

11月3日，香港证监会 SFC.HK 行政总裁欧达礼 Ashley Alder 发言称，香港证监会公布全新虚拟资产交易平台发牌制度，所有于香港营运、或以香港投资者为目标客户的虚拟平台，都必须申请牌照，受当局监管，无论其是否交易证券型通证（Security Token），并称“此前证监会曾为加密货币交易平台制定一套可选择的监管框架，但这些框架使某些交易平台可以脱离监管范围运作”。（注：此前，香港证监会认为比特币、以太坊属于非证券性通证，涉及交易非证券性通证的平台可以无需申请SFC的7号牌照。）

很显然，这一次香港证监会更加明确。因为香港要符合由FATF制定的反洗钱（AML）规则，并以此来全面规管虚拟交易所。

而过去可选择的监管框架，对于申请牌照趋向合规的平台而言有些不公平。这些合规公司花费几千万成本搞合规 Compliance 运营，使用安全可靠的冷钱包、温钱包等，还需要购买虚拟资产保险(Crypto Assets & Crime Insurance)以确保客户的存款或存币安全。所以，现在需要大家一致申请牌照，对行业来说更公平、更正面。 

之前也有一些虚拟资产交易所，由于资金实力不够或者缺乏内部监管、缺乏安全可靠的软件、缺乏足够的安全保障，导致出现丢币的现象。由于很多无牌照的交易所丢了币会关闭或者清盘致使没有任何赔偿给其用户，造成用户损失。所以，香港证监会的第一原则就是要保护投资人。这次发牌制度，香港证监会对这些申请牌照的公司的要求是非常高的，要有财务审计、内部合规审计（Internal Control Audit）,还要有安全审计 (Security Audit)。

虚拟资产交易平台VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7号牌照，申请费用和维护费用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9号牌照申请的费用都贵。除了上述所需要的内容，申请过程中还要聘请三个 RO（Responsible Officer）负责任合规官员。这些RO是由公司聘请，主要是向香港证监会负责任以及考牌。如果出现违规情况，这些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面临刑事处分。此前，香港证监会也处罚了一些违规操作的证券公司，判处罚款或者坐牢。

所以，成本贵对整个行业是有好处的。它可以驱动虚拟资产交易平台了解如何申请牌照，尽管拿到牌照之后会束手束脚。

根据香港证监会的牌照规则，合规的机构只能服务于专业投资者 (Professional Investor PI) 。在香港，专业投资者的定义是必须要有$800万港币的流通资产（这800万不包括房屋不动产，一般来说是要提供银行存款证明或者香港的持牌证券公司的月结单，并提供过去一年的交易记录），并且在过去一年有丰富的投资经验。综观整个币圈，90%的投资人都是非专业投资客户 Non-PI。因此，如果交易所申请了这一牌照，有可能会失去很多非专业投资客户，转手送给其他平台，鉴于此，有些交易所可能会离开香港。

当然，这其中很明显的一个问题就是香港的散户(Non-PI)将由谁来服务？这个问题我们业界应该跟香港证监会多多沟通讨论。因为如果这些合规交易所都不能服务散户的话，就只能够强迫散户去境外不合规的交易所去开户，这样也是有风险的。如何去处理，我们需要跟政府再慢慢咨询。

目前，很多大型交易所运营主体在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它们中的大多数都选择不去拿牌照，很有可能选择离开香港。原因在于他们目前针对的用户多是普通投资者 (Non-PI)，而其业务也涉及期权 Futures、杠杆等。现阶段香港证监会尚未批准虚拟货币的期权/期货产品，如若坚持在香港提供这些服务，不仅违反了香港证券法 SFO，同时违反了香港的赌博法。

通常申请牌照需要6～12月。目前香港证监会还没正式颁发任何一张VATP 牌照。尽管之前BC科技集团宣布旗下OSL平台已在原则上获得证监会的原则性批准函，但这只是上市公司披露的消息，不是证监会 SFC.HK 正式发布的牌照公告。另外，HKBITEX、 环球证券通证 GlobalSTOx / APX.HK 这些平台有很大的希望获得牌照，因为这些交易所中很多人都是从港交所出来的，在合规运营方面有丰富的经验，申请的也早。

特别需要注意的是，关于SFC新政，咨询期将至明年1月底结束, 到时候香港政府部门大概花3-9个月时间立法订案，并允许交易所有180天的时间去调整, 预计明年年底生效。 

作为香港区块链协会HKBA，我们非常支持政府来监管并且发牌照，我们也鼓励支持同行从业者来香港进行合规交易所牌照的申请与合规运营。在2019年，香港证监会也公告了关于证券性通证STO的发行架构和规则。我们认为未来在STO 这方面，香港应该是有不错的合规环境，包括房地产项目、 Data Center 分布式存储等项目都可以在香港申请STO。

另外，我知道有很多中国企业之前去美国申请MSB的牌照，或者去新加坡申请MAS牌照，或者去马耳他、瑞士等国家申请牌照。香港属于中国的一个特区，距离也比较接近，同时香港也是一个国际金融中心，我认为内地的公司可以考虑来香港申请交易平台的牌照，也可以考虑在香港合规的框架下发行证券型通证。