中钢矿院科创板IPO申请获受理（附原文）

　　中钢矿院科创板IPO申请获受理（附原文）公司控制权引争议

　　11月24日，上交所正式受理了中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司（下称“中钢矿院”）的科创板IPO申请。

　　中钢矿院拟募集3.61亿元，投向国家级研发平台研发能力提升与矿产资源绿色高效新技术研发项目、7000吨/年高性能空心玻璃微珠建设项目、300 吨/年碳气凝胶新材料建设项目等。

　　中钢矿院成立于1992年，主要从事以矿产资源开发及综合利用为主的技术与工程服务业务，以及以高性能空心玻璃微珠为主的新型材料研发、生产、销售业务，目前二者的营收占比分别为70%、30%。

　　据了解，中钢矿院的前身为始建于1963年的冶金工业部黑色冶金矿山研究院，是国内较早一批从事矿产资源开发技术研究的国家级科研院所。在爆破技术的研究过程中，公司基于无机非金属材料空心玻璃微珠对乳化炸药性能的影响，开始进行高性能空心玻璃微珠的研发和生产，又开拓了新型材料业务。

　　注意到，这是继中国电研之后，转制科研院所申报科创板的第二个案例。首例中国电研是国家首批转制科研院所，其前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，并通过技术成果转化为电器产品质量提升提供系统解决方案。

　　据披露，技术与工程服务业务上，中钢矿院承担并完成了多项国家科技支撑计划项目、国家 863 计划项目、国家 973 计划项目和国家重点研发计划项目，拥有发明专利 177 项，获得 6 项国家科技进步奖二等奖和多个安徽省科学技术奖等科技奖项，主持、参与制定了 52 部国家及行业标准;

　　在新型材料业务方面，根据Stratview Research 的研究数据测算，中钢矿院2019 年高性能空心玻璃微珠产品全球市场占有率为 1.15%，中国市场占有率约为 21.87%，具有较高的国内市场份额。

　　2017-2019年度及2020年1-6月，中钢矿院分别实现营收3.04亿元、3.38亿元、5.01亿元和2.80亿元;同期归母净利润分别为1956.86万元、1478.64万元、4542.84万元和4209.85万元。

　　不过期间公司对政府补助存在一定的依赖性。

　　根据披露，报告期内，中钢矿院收到的各类政府补助总额分别为3759.37万元、4676.50万 元、3782.80万元、2094.50万元，占当期利润总额的比例分别为133.11%、227.01%、74.54%、38.91%。其中收到国家科学技术部下达转制院所经费预算金额分别为 2941.10万元、3035.94万元、3176.18万元、1604.58万元。

　　为此，公司在招股书中也就政府补助依赖作了风险提示。

　　控制权引争议

　　随着招股书披露，中钢矿院的股权结构也进入了公众视野。

　　中钢科技直接持有中钢矿院88.89%股份，为公司控股股东。而中钢集团间接持有中钢矿院 88.89%的股份，为发行人间接控股股东。公司实际控制人为国资委。

　　同时公司就股东的质押情况做了披露。

　　根据招股书，控股股东中钢科技直接持有的中钢矿院股份不存在质押或其他有争议的情况，但间接持有中钢矿院88.89%股份的中钢股份存在股被质押的情况，占中钢股份股本总额的 61.17%。

　　据悉，2014 年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响，导致严重资不抵债，企业陷入债务危机。将中钢股份质进行押正是因其进行债务重组而生。

　　不过截至目前被质押的中钢股份的股份尚未出现被相关质权人行使质权的情形，中钢股份的股东仍为中钢集团和中钢资产。

　　此外，中钢集团就维持中钢矿院控制权稳定出具了说明，称中钢集团的债务重组方案有序推进实施，暂未出现导致中钢矿院控制权不稳定的情况。未来若发生对中钢矿院控制权产生重大不利影响的事件时，中钢集团将采取有效措施，维持中钢矿院控制权的稳定。

　　就此致电中钢矿院了解上述措施，公司证券部人士回应称，“公司的直接大股东是中钢科技，并不存在质押的状况，中钢股份仅是间接股东。公司的控制权稳定性不存在问题。”

　　资深投行人士接受采访时分析，“如发生对控制权的不利事件，具体要看稳定性措施是否能成立以及本质上债权人是否认可。监管会追问到实际控制人的持股稳定性。”

　　“间接股东也会被穿透。因为存在可能导致拟上市企业实际控制权发生变更的潜在风险。 而一旦实际控制人变更，就不符合IPO前实控人保持一致的要求。”另一家小型投行高管持类似看法。

　　不过他也谈到，通常央企控制权变更的风险相对要可控一些。