第十八届发审委2020年第169次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第169次发审委会议于2020年11月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）爱玛科技集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）浙江华生科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）上海行动教育科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）上海农村商业银行股份有限公司（首发）获通过。

　　（五）青岛征和工业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）爱玛科技集团股份有限公司

　　1、发行人实际控制人控制的企业较多，实际控制人胞姐张红家庭投资并控制的企业、实际控制人胞妹张茹投资并控制的企业等与发行人从事相同或相似的业务，并与发行人供应商重叠。请发行人代表说明：（1）发行人是否与实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业在资产、人员、机构、业务、财务方面相互独立，是否构成同业竞争，是否构成本次发行障碍；（2）报告期发行人与上述企业是否存在协同发展和共用釆购、销售渠道情形，是否构成经营同一种业务；（3）发行人与前述公司存在较多供应商重叠的原因，发行人与上述企业同其他第三方釆购同类产品的价格是否存在异常，上述企业是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形；（4）发行人与上述企业是否存在联合釆购，或利用家族关系影响对方企业正常商贸活动的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、2019年4月15日起，发行人根据《电动自行车安全技术规范》（即“《新国标》”）对生产车型进行调整，原豪华款电动自行车改型为电动摩托车。请发行人代表说明：（1）生产电动两轮摩托车是否取得相应的资质，以及取得资质的时间；（2）“新国标”实施后，发行人按旧国标生产的不符合新国标要求的产品处置情况，是否合法合规，是否存在无法按新国标处理的情形仍在存货列示的情况，是否有重大损失；（3）电动摩托车是否存在销售区域限制等问题，《新国标》的实施对发行人经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人收入逐年增长，销售模式以经销为主。请发行人代表说明：（1）经销商实现终端销售的情况，发行人是否存在同经销商共管异地仓库及已销售产品的情形；（2）部分客户采用第三方回款模式的原因、必要性和商业合理性，回款方是否为发行人关联方。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）2015年发行人将爱玛体育转让给三商投资和天津富士达的原因，定价依据及其公允性，是否存在关联关系，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；（2）富士达将其所持爱玛体育股权转让给三商投资的原因，转让价格与原受让价格存在差异的原因及合理性；本次股权转让完成后，发行人对爱玛体育进行资产收购的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）2018年1月三商投资收购股权与发行人收购资产定价差异较大的原因及合理性，是否存在实际控制人损害发行人利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）浙江华生科技股份有限公司

　　1、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业所处行业和主要产品与发行人存在一定相似性。请发行人代表说明：（1）上述关联企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，是否影响发行人的独立性及资产完整性；（2）发行人主营业务和产品与上述关联企业的异同点，生产设备是否通用，发行人与上述关联企业是否构成同业竞争；（3）发行人与上述关联企业对重叠供应商采购价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在通过重叠供应商进行利益输送或为发行人承担成本、代垫费用等情形；（4）相关关联交易发生的原因、必要性及定价公允性，是否存在损害发行人利益的情况；（5）减少和防范关联交易的具体措施，相关内控是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司。不同产品毛利率差异较大，其中气密材料毛利率较高且出现下滑。请发行人代表：（1）说明报告期发行人综合毛利率高于同行业可比公司原因及合理性；（2）说明拉丝气垫材料毛利率下滑的原因，该产品市场环境是否发生显著不利变化，是否存在毛利率持续下降风险；（3）说明发行人境内外毛利是否存在较大差异及产生差异的合理性；（4）说明外购成本明显高于自产成本的合理性和持续性，沃克纺织是否系实际控制人之一蒋瑜慧配偶金超家族企业或亲属企业，沃克纺织与发行人之间的业务合作是否有其他利益安排；（5）结合研发投入、技术工艺、知识产权等方面情况，说明发行人维持高毛利率的相关措施及可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人来自境外客户的收入占比较高。请发行人代表：（1）说明境外客户提单、运单、报关单明细信息与报告期确认的境外销售收入信息是否存在重大不一致；（2）结合境外销售情况，说明报告期内汇率变动对发行人净利润的敏感影响，相关汇率风险是否充分揭示；（3）结合中美贸易摩擦、疫情、汇率、海关管理等情况，说明报告期内导致发行人内外销收入下滑的不利因素对2020年整体业绩的影响程度，是否存在持续下滑可能，相关风险披露是否充分；（4）结合发行人大额应收账款逾期情况，说明逾期原因、时间、金额、后续回款情况，是否存在收款争议，相关风险披露是否充分；（5）说明随着疫情发展，是否会对发行人的持续盈利造成重大不利影响，发行人应对中美贸易摩擦以及疫情影响已经采取或拟采取的切实可行的应对措施和效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人称香港永鑫的入股资金全部来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款。请发行人代表：（1）结合资金流转凭证等情况，说明香港永鑫的入股资金来源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依据是否充分；（2）说明外汇管理部门对发行人及其实际控制人的处罚情况，是否属于重大违法违规；（3）说明自2006年7月设立以来，发行人是否存在逃汇、套汇等违反外汇管理法律法规的行为，是否存在被处罚的风险；（4）说明通过香港迈克隆归还款项的原因和合理性；（5）说明王明珍借款后长期未还款的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）上海行动教育科技股份有限公司

　　1、发行人收入主要来源于管理培训和管理咨询。请发行人代表：（1）说明业务获取方式，是否存在商业贿赂及不正当竞争情形；（2）说明发行人开课表、签到表、反馈表等收入确认依据的真实性和完整性；（3）说明发行人收到预收款与确认收入之间的时间周期，长账龄预收款产生的原因及合理性，是否存在客户纠纷；（4）结合发行人传统线下培训及咨询业务在2020年上半年开展情况，说明2020年上半年营业收入的真实性；（5）说明新冠疫情对发行人业务的影响，影响因素是否已经消除，是否对发行人经营构成重大不利影响，发行人针对疫情影响的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内管理培训业务毛利率逐年上升。请发行人代表说明：（1）2019年营业收入上升，营业成本下降的原因及合理性；（2）李仙与上海笙迈合作是否侵害发行人的利益，内控执行是否有效；（3）主要供应商的背景、合作历史、是否存在关联关系；是否对主要供应商存在依赖，是否存在利益输送情形；（4）发行人管理培训业务在课程、培训讲师等方面的核心竞争力，对外部讲师是否构成依赖，管理咨询业务聘请外部咨询团队进行项目执行的必要性及合理性，是否有独立完成管理咨询业务的人员及业务能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人注销或转让的关联方达三十余家。请发行人代表说明：（1）报告期内大量注销或转让关联方的原因及合理性，转让对价及其公允性；（2）是否存在关联方替发行人承担成本、费用、调节利润以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）离职员工、发行人外部讲师、学员及实际控制人李践的亲戚和朋友等入股持股平台的依据是否充分；相关出资是否真实，股权是否清晰，是否存在潜在的纠纷；（2）发行人曾存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分；股权代持的解除和清理是否履行了完备的法律程序，是否彻底，是否符合股权清晰的发行条件，相关披露是否充分、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人员工离职变动较多。请发行人代表说明：（1）发行人报告期员工离职变动人数、占比，员工离职率与同行业可比公司是否一致，是否存在因员工离职变动影响新的著作权形成；（2）对员工（在职和离职）竞业禁止是否作相应的约束，是否存在离职员工从事与发行人相同或相类似的业务，是否对发行人的经营造成重大不利影响；（3）对员工私自承揽管理咨询项目或为同行业企业提供服务是否制定相应的管理制度，目前是否还存在员工私自承揽管理咨询项目或为同行业企业提供服务的情形或隐患；（4）上述情况是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）上海农村商业银行股份有限公司

　　1、报告期内，发行人个人消费贷款余额、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快，且2019年发行人关注类贷款迁徙率较前期大幅下降。请发行人代表说明：（1）2019年个人消费贷款大幅增长的原因，是否存在平台贷款；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的拆出资金增长较快的原因及合理性；（3）发行人房地产、批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务和其他服务业等不良贷款率存在一定程度波动的原因及合理性；（4）2019年发行人关注类贷款迁徙率大幅下降的原因及合理性，是否存在关注类贷款中还款能力不足或抵押物不足但未向下迁徙的情况，相关贷款风险级别认定是否准确；（5）不良贷款率后续是否存在持续上涨的趋势，发行人拟采取的措施及有效性；（6）重组及逾期贷款是否存在分类不准确、减值准备计提不充分的情形；（7）发行人全口径信用风险管理落实情况，是否存在被监管部门检查并处罚情况；（8）报告期内发行人监管评级被扣分的主要因素、整改措施以及达到的效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人表外业务规模较大。请发行人代表说明：（1）报告期内是否存在为表外业务垫款情况，是否存在对表外业务项目的信用增级或支持，是否存在兜底约定，相关项目是否存在潜在兑付风险或违约风险，相关损失准备计提是否充分；（2）理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，发行人对应的权利义务，未纳入表内的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险；（4）资管新规发布后是否进行“新老划断”，是否存在新产品承接老产品资产情况；（5）相关表外业务风险项目的应对措施是否有效，是否能防范和化解风险，相关内部控制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、各报告期末，发行人作为主发起行的35家村镇银行不良贷款率较高。请发行人代表说明：（1）村镇银行不良率较高及逐年改善的原因及合理性；（2）报告期内村镇银行贷款减值准备计提标准、方法和执行情况，不良贷款的转出和核销是否符合相关规定；（3）应对村镇银行风险的具体措施及有效性，对上述不良率高、净利润或所有者权益为负的村镇银行的处置计划或改进措施，是否符合相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（五）青岛征和工业股份有限公司

　　1、报告期内，发行人境内、境外均存在第三方回款的情形，其中境外销售第三方回款占比较高。请发行人代表：（1）结合第三方回款在不同区域销售中的占比及同行业情况，说明存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（2）结合境外第三方回款的具体情况，说明现有证据能否保证回款人身份的真实性以及代替客户回款的可靠性，相关境外销售是否真实，是否存在利益输送情形或相关法律风险；（3）结合相关制度安排、销售合同及客户管理，说明发行人第三方回款相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人售后市场经销模式下实现的收入占比较高。请发行人代表：（1）结合报告期各期经销商增减变动情况，说明发行人对主要经销商销售金额及占比是否稳定，是否与经销收入变动趋势一致；（2）说明境内、境外主要经销商由发行人关联方、员工或前员工控制或出资设立的具体情况，相关交易价格是否公允，是否存在正常交易外的资金往来或利益输送情形；（3）说明境外经销商是否实现终端销售，是否存在利用向境外经销商铺货以促进销售的情形；（4）说明境内经销业务滞涨并出现下降，而境外经销业务持续上涨的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）结合境内外市场环境及相关政策变化，说明报告期内发行人摩托车链系统产品销售收入持续增长的合理性；（2）说明下脚料投入产出比例是否符合行业惯例，对外销售价格是否公允，会计核算是否规范，是否存在利用下脚料销售虚构或调节业绩的情形；（3）说明报告期内净利润率与收入变动幅度是否匹配，净利润率持续上涨的原因及合理性；（4）说明报告期内销售人员数量变化是否与各渠道销售规模相匹配，是否存在少计费用或其他关联方代垫费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年11月26日