私募股权基金如何投资新三板

　　一、投资新三板的主要运作模式

　　目前，私募股权基金的主要模式还是在投资新三板挂牌企业或推动已投资企业挂牌新三板为主，主要运作模式有：

　　(一)挂牌前投资

　　流程：挂牌前投资项目——新三板挂牌

　　投资业务是私募股权基金业务的源头，因此挂牌的数量和质量都尤为重要。所以，尽管新三板扩容取消了对拟挂牌企业盈利等方面的要求，但是私募股权基金仍然会选择具有独特盈利模式或者具有创新型业务的中小企业进行投资。

　　私募股权基金为了能在企业挂牌新三板后能够有较高估值退出，挑选独特盈利模式的公司尤为重要。目前，市场中私募股权普遍做法是在某几个行业内进行分析和考察，在关注企业财务指标以外，对企业管理层的水平也在进行判断。总之，挑选一个优秀的项目，需要专门的投研部门进行必要的客观分析，多方论证，才能最终获得。

　　在投资之后私募股权基金要能真正帮助企业获得实实在在的管理改善和价值提升。其后的任务就是将企业推向新三板，在企业挂牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市场资本投入，而此时部分基金已经可以选择退出。

　　目前多数投资机构仍在等待新三板转板制度的推行，以期望获得更高估值退出。在转板制度尚未推出时，私募股权机构的收益会受到很大限制。

　　(二)定增参与

　　流程：筛选定增信息——认购股份——新三板或转板退出

　　投资挂牌新三板的企业，不但能够节省挑选企业的复杂过程和风险，而且能够以较低的市盈率购得企业股权，在风险和利润之间寻找最优结合点，因此，机构投资者很容易通过企业上市实现退出获得差价。同时，由于新三板不限制增发次数以及可以一次申请多次发行的灵活制度，使得机构参与新三板定向增资的热情更为高涨。

　　目前，股转系统对挂牌新三板公司增发股份并没有设定锁定期，所以，PE机构通过认购定向增发模式介入新三板公司后，折价金额可随时变现，或者待机在新三板退出或IPO上市退出，都是较好的盈利模式。

　　但是，定增市场的火爆使得股权机构很难获得理想投资企业的定增份额，目前许多股权机构获得定增份额的主要方式有二种：第一，以更高价格参与。许多股权机构通过向主办券商报出更高的价格来吓退竞争对手，甚至有些报价在原基础上增长50%。第二，通过股权机构自己的网络与企业直接联系。其主要承诺会在未来一段时间会在资源及管理方面对企业进行辅助。

　　二、私募股权投资的选择和程序

　　(一)私募股权基金投资的选择

　　私募股权投资的高风险性决定了投资人对企业的高渗透程度，其定价和权利义务关系有较强的专业性。从投资者角度而言，其一般采用的投资策略有联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资四种模式。

　　1、联合投资主要是针对风险较大、投资额较高的项目或企业，投资者往往采用联合其他投资机构或者个人的方式公共投资。

　　2、分段投资指分时间段进行投资，一般创立初期的企业或者高科技企业各方面风险较大，资金需求较小，而随着时间的推移、企业的发展，风险逐步减小，资金需求增大，投资者就可以根据企业具体发展状况决定是否进一步投资或者撤回投资。

　　3、匹配投资指投资者在对项目或者企业进行投资时，项目或企业的经营管理者也要投入一定比例的资金，形成某种激励——约束机制，以促进企业加强管理，防范对因信用缺乏、代理失效或信息不对称引起的道德行为、无效管理。

　　4、组合投资是指投资者将资本按一定比例投向多个行业、多个风险项目或风险企业，以便分散并降低投资风险、及时采取对策。

　　(二)私募股权投资的程序

　　风险投资家寻找能使他们获得高额回报(35%以上的年收益率)的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。

　　虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤：

　　1、初审

　　一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。大型风投公司每年会接到成千上百份项目建议书，初步挑选出的项目会在公司内部进行讨论，决定是否要面谈，或者回绝。经过严格审查，最终挑出进行投资的项目，可谓百里挑一。

　　2、面谈

　　如果风险投资者对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业。如果面谈成功，风险投资者会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这一项目或企业感兴趣的其他风险投资家。

　　3、尽职调查

　　如果面谈较为成功，风险投资者接下来便开始对企业的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触、向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司。与关键人员面谈、对仪器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员以前的雇主进行交谈。这些人会帮助风险投资家做出关于企业家个人风险的结论。

　　风险投资对项目的评估是理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同小异，如市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等与一般企业基本相同。所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术的把握和对人的评价。

　　4、条款清单

　　审查阶段完成之后，如果风险投资者认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。通常企业会得到一个条款清单，概括出涉及的内容，包括约定投资者对投资企业的估值和计划投资金额，被投资企业应付的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的主要条件等，这三方面的主要内容是：投资额，作价和投资工具;公司治理结构;清算和退出办法。这个过程可能要持续几个月。因为企业可能并不了解谈判的内容，他将付出多少，风险投资者希望获得多少股份，还有谁参与项目，对他以及现在的管理队伍会发生什么。对于企业来讲，要花时间研究这些内容，尽可能将条款减少。

　　5、签订合同

　　风险资本者力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。根据切实可行的计划，风险资本家对未来3～5年的投资价值进行分析，首先计算其现金流或收入预测，而后根据对技术、管理层、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估，决定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的净现值。基于各自对企业价值的评估，投资双方通过谈判达成最终成交价值。

　　6、投资生效后的监管

　　投资生效后，风险投资者便拥有了风险企业的股份，并在其董事会中占有席位。多数风险投资者在董事会中扮演着咨询者的角色。他们通常同时介入好几个企业，所以没有时间扮演其他角色。作为咨询者，他们主要就改善经营状况以获取更多利润提出建议，帮助企业物色新的管理人员(经理)，定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。为了加强对企业的控制，在合同中通常加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款。

　　三、私募股权投资的退出

　　私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。退出模式包括二级市场退出、转版退出、并购退出、股权回购退出及对赌方式退出等。这里对非主流的管理层回购退出和对赌方式退出不再进行具体阐述。

　　根据统计数据，新三板已经成为私募股权基金退出最主要的渠道。具体的私募股权基金投资新三板的退出渠道有以下几种：

　　(一)二级市场退出

　　根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，全国股份转让系统挂牌股票转让可采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。比较而言，这三种方式流动性依次提升，难易程度递减。

　　1、协议转让：买卖双方线下议定价格，通常买卖方直接洽谈，然后通过股转系统(新三板)交易。买方要有比较专业的知识，才能尽可能避免投资失误。

　　2、做市转让：做市商向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与市商交易，传统做市商制度下，投资者委托不直接配对交易。

　　3、竞价交易：竞价交易目前在新三板市场还未推出。根据2015年11月证监会发布的《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，现阶段暂不实行连续竞价交易。随着分层管理制度的推出，预计未来1到3年内，部分做市交易活跃的将转为竞价交易。

　　(二) 转板退出

　　严格地讲，我国目前尚未打通转板通道。根据《意见》，我国正研究推出新三板公司向创业板转板试点。此前虽然监管层明确提出了“可转板”，但之前已经实现的几家IPO并不是完全意义上的转板，只能称实现了IPO的培育。

　　《意见》也明确指出，要坚持全国股转系统独立市场地位，同时也强调股转系统并非“孤立市场”。转板制度意味着建设多层次资本市场过程中有了新的举措，让这两个市场有了更好的联系。转板可以增强市场的流动性，改善挂牌企业进一步登陆资本市场的预期，可以更好地吸引优质的上市公司到新三板来挂牌。

　　(三)并购退出

　　兼并收购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。相对于受让方来说即兼并收购，而相对于出让方来说即股权出让。私募股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业。

　　新三板企业的并购退出多数是被上市公司并购，后续也不排除被非上市公司并购。