实探丨海航投资8.26亿关联交易迷局：原租户租期未到何以起租？房屋财产保全会否影响运营？

2020年12月18日，海航投资（000616，SZ）宣布欲耗资8.26亿元，一次性签下关联方四家瑕疵酒店15年的租约，拓展养老业务，受到投资者的广泛关注。

标的资产经营状况不佳、存抵押冻结等情况，却能赢得上市公司青睐，这也引来深交所的关注函，质疑上市公司是否是向关联方输送利益。随后，海航投资公告取消了相关议案的股东大会审议事宜，后续公司将根据详细情况另行履行相关审议及披露程序。

《每日经济新闻》记者近日实地走访了该笔交易中位于杭州和苏州的两家酒店，调查发现尽管过了上市公司交易所示的起租日，但杭州相关房产仍存在部分原租户尚在承租的情况，而苏州的相关房产则存在业主与总包方的施工纠纷，被申请财产保全。那么，房屋并未完全空置，海航投资又如何进行租赁？悬而未决的纠纷，又是否会影响未来资产运营？

在这笔疑点重重的交易背后，是海航投资关联交易频繁、“海航系”关联方曾占用上市公司资金、违规对外担保的历史。除本次养老租赁之外，公司近年来转型的基金投资业务，也与关联方紧紧捆绑。

一笔租期长达15年的关联交易

据海航投资公告，上市公司全资子公司北京养正投资有限公司(以下简称北京养正)拟租赁同一实际控制人海南省慈航公益基金会旗下间接控制的四家酒店，用以布局养老产业。

本次关联交易的四家酒店对应公司主体分别为海南兴隆温泉康乐园有限公司（以下简称海南兴隆温泉）、杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称杭州华庭云栖）、昆明扬子江置业有限公司（以下简称昆明扬子江置业）及苏州饭店有限责任公司（以下简称苏州饭店公司），涉及的整体租赁费用为8.26亿元，租金按年度支付，年租金合计5508万元。根据租赁协议约定，协议生效后北京养正需一次性支付四家酒店首年租金5508万元，租赁保证金5508万元，装修保证金2100万元。

海航投资称，本次养老产业的布局“顺应政策导向，符合市场趋势，将凭借自身优势使得公司养老业务驶入快车道，有助于公司未来持续发展”，未来将“积极推进养老基金层面养老品牌管理输出的模式，实现轻资产运营规模化”。

本次的承租方北京养正是海航投资旗下养老机构品牌，根据海航投资2020年三季报，北京养正目前主要的项目是位于北京石景山的和悦家国际颐养社区，该项目总面积4万平方米，客房302间，床位403张。截至2020年9月30日，该社区入住人数281人，入住率为79.14%。

租赁关联方“海航系”旗下酒店本无可厚非，但关键问题在于该笔交易背后的标的资产存在明显瑕疵，要真正用上这几家酒店，对于北京养正而言，恐怕要花费不少力气。

公告显示，此次交易的交易方经营情况很一般：海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入为396.16万元，净利润为-1232.61万元；杭州华庭云栖2020年前三季度实现营业收入66.7万元，净利润为225.85万元；昆明扬子江置业和苏州饭店公司2020年前三季度营业收入均为0。

标的海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店的部分土地及房产被抵押、查封或冻结，杭州华庭云栖度假酒店被抵押，现阶段处于暂停运营状态，昆明皇冠假日酒店、苏州饭店均处于停工尚未开业状态。

2020年12月22日，深交所向海航投资下发关注函，要求说明在交易标的经营不佳、相关资产存在明显瑕疵的情况下，仍与关联方签订长期租赁合同的主要考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

令人意外的是，在深交所下发关注函后的2020年12月26日，海航投资就取消了租赁议案上股东大会审议事宜，给出的原因是“签订养老租赁合同部分事项仍需进一步论证”。

1月7日晚，海航投资回复深交所关注函表示，此次签订养老项目租赁合同主要是考虑基于医养行业前景、海航投资医养优势及优质物业资产的租赁机会等，基于公司转型战略的落地实施项目，不存在向关联方输送利益的情形，有利于公司扩张养老业务并进行品牌和运营管理输出，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

不过，《每日经济新闻》记者近日实地探访了本次交易中杭州华庭和苏州饭店两个项目，从实际运营情况来看，项目能否顺利推进，仍需打个问号。

杭州云栖酒店：变身办公园区，大部分已出租？

杭州华庭云栖度假酒店（以下简称杭州云栖酒店）位于浙江杭州市西湖区梅灵南路1号。公告显示，其土地面积96904平方米，建筑面积45752.45平方米；共计230间客房，会议厅8个，中西餐厅2个，会所包厢11个，建筑设施是采用五星级标准建造的集旅游、休闲、会议、商务为一体的度假型酒店。该酒店现阶段处于暂停运营状态，且酒店资产存在抵押情形。

   2020年12月30日，杭州云栖酒店如今变身为园区，主建筑被一家民办学校租用。

合同主要内容显示，北京养正作为承租方，租赁杭州云栖酒店的区域为“全部”，租赁面积为45752.45平方米，对比上文建筑面积，二者面积一致。年租金为2670万元/年，租赁期为2020年12月28日至2035年12月27日。按照约定，杭州华庭云栖应在起租日(即2020年12月28日)将该酒店按合同约定的交付条件交付给北京养正。

2007年，浙江本地媒体报道称，杭州云栖酒店是准五星级酒店，杭州有新人还选择在该酒店宴请，可见酒店运营时间不短。

2020年12月30日，《每日经济新闻》记者实地探访杭州云栖酒店，该酒店毗邻宋城，在门口已看不到“杭州华庭云栖酒店”的标识，只有酒店门口保安亭处贴了一块招牌显示“园区招租”。

2020年12月30日，杭州云栖酒店园区招租告示。

走进该酒店门口的主体建筑，里面已经变身为民办学校，不时还能看到学生进出。

2020年12月30日，杭州云栖酒店内部，有企业培训机构入驻。

而从酒店入口向左走，能陆续看到培训机构、企业的海报或者挂牌，还有婚庆公司租用酒店的空间用来做仓库。而往酒店更深处走去，有五六栋类似公寓的高层建筑，呈毛坯状态空置，扶栏生锈、绿植爬墙，在冬日里显得空寂又荒芜。

2020年12月30日，杭州云栖酒店荒废的建筑。

记者偶遇一家公司的员工，该员工表示，这家酒店估计是四五年前暂停运营的，酒店倒闭后改造成园区出租，公司目前和园区物业基本是一年一签。

另有承租的企业工作人员透露，酒店改造成园区，现在园区里面已经入驻了好几家公司，自家公司是2020年刚搬过来，安排了一部分人员过来，预计2021年会有更多人过来。

1月6日，记者根据酒店门口张贴的招租联系方式，以寻找办公场地租赁的身份联系招租方，接电话的工作人员表示，每栋楼根据装修情况不同，租金各异，但现在基本没有空的场地可租，只有为数不多的单间可供出租，面积大约在50平方米左右，简单装修，适用办公业态，月租金在1600~2500元区间。

1月7日，《每日经济新闻》记者再度以租客名义联系园区物业招租方，工作人员表示，现在可出租的仅剩原来酒店为数不多的客房标间，签约形式基本是一年一签。同时，该工作人员还表示，现在的物业仍然是海航方面在运营。而当记者问及该园区接下来是否要改建为养老项目，承租是否有临时变动风险，对方却表示：“谁说这里要做养老项目，目前园区有学校有培训，根本没有养老”。

而从海航投资公告披露情况来看，按理2020年12月28日，北京养正正式起租，可2天后，也就是2020年12月30日，记者实地看到的酒店却早已变身办公园区，分租给多家企业或者机构，并且目前仅有部分空间处于可供出租的状态。

按照招租方的表述，现在基本没有空的场地可供租赁，北京养正能租赁的又是哪些资产？若北京养正要布局养老产业，当前仍在运作的园区租赁关系又要如何处理？

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“如果上市公司租赁房产为自用，那么以目前有租户尚在承租的情况，上市公司的方案显然是不能实现目的的。”他分析道，“上市公司目前未将相关议案提交股东大会审议，未来会不会对未能使用的房产进行什么安排？如业主进行租金减免，或者对于现有租户未到期的部分，做一个会计上的处理。这些都存在可能性。”

1月7日晚间，海航投资在回复深交所关注函时表示，承租方自出租方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造；若因出租方原因导致该标的实际交付日晚于起租日的，租赁合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。

1月7日，《每日经济新闻》记者向海航投资询问是否已于2020年12月28日正式起租公告披露的四家酒店，但截至发稿未获回应。

苏州饭店：项目总包方申请财产保全，二审诉讼仍在进行中

相比杭州云栖酒店，苏州饭店项目恐怕更加棘手。

海航投资公告显示，苏州饭店位于苏州市十全街345号，共计5栋建筑，土地面积43986.80平方米，房屋建筑面积66207.93平方米。目前建设完成主体框架结构，处于停工尚未开业状态，而且项目存在抵押贷款、土地被相关方实施了财产保全、涉及诉讼案件的情况。项目涉及与其他企业签订的经营服务、开发咨询服务、统筹服务等协议，该协议存在解除时需要酒店赔偿的风险。

1月4日，《每日经济新闻》记者前往苏州饭店项目现场，在姑苏区繁华热闹的十全街，有一公交站取名为“苏州饭店”，但恐怕现在更多的苏州人熟悉的是苏州饭店停车场。原本酒店建筑前面的一大片空场地已经被用来停车了。

2021年1月4日，苏州饭店项目前面的空地，如今已变身为停车场。

而苏州饭店已建工程基本是毛坯框架，部分钢筋水泥裸露在外，现场空空荡荡，没有工人施工，项目现场也被围挡。