第十八届发审委2021年第11次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第11次发审委会议于2021年1月21日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）东鹏饮料（集团）股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）浙江明泰控股发展股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）浙江永和制冷股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）东鹏饮料（集团）股份有限公司

　　1、发行人销售主要采用经销模式，每年新增和减少经销商数量均较多，发行人持股平台鲲鹏投资中的部分合伙人在经销商处担任股东、实际控制人或关键经办人员。请发行人代表说明：（1）报告期内销售收入持续上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，高毛利率是否可持续；（2）发行人与经销商是否存在实质或潜在关联关系，是否存在经销商为员工或前员工控制的情形；经销商队伍是否稳定、新增经销商速度的可持续性；（3）鲲鹏投资中的合伙人经销商与发行人的合作历史和入股前后销售变化情况，是否存在通过入股方式扩大销售规模的情形，是否存在利益输送行为；（4）存货周转率高于可比上市公司平均水平的原因及合理性；存货跌价准备计提是否充分；报告期各期末对各类存货及经销商库存的盘点是否存在账实差异；（5）是否存在经销商配合压货、囤货从而虚增收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人对终端消费者和终端门店给予现金折扣或兑换实物折扣，对经销商给予返利和补贴，上述折扣和返利发生金额对发行人经营业绩构成较大影响。请发行人代表说明：（1）报告期促销活动实际投放的产品数量和投放单价情况，是否存在重大波动及异常，终端消费者和终端门店活动预计参与率是否存在重大波动；（2）发行人如何确保销售折扣兑现及时、完整地反映在业务系统及财务系统中，各期计提销售折扣金额是否合理；（3）经销商返利及补贴的政策标准，报告期计提和发放情况，是否与经销收入具有匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）结合同行业可比公司，说明产能利用率较低的原因及合理性；（2）结合自身产能利用情况及不同模式下成本对比，说明报告期内委托加工的原因，是否存在潜在利益安排，交易定价是否公允；（3）说明发行人2019年及2020年上半年持续大比例分红的原因及合理性；实控人对分红款的用途，有无通过分红款补贴发行人经销商的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）浙江明泰控股发展股份有限公司

　　1、报告期内，汽车销量放缓。请发行人代表：（1）结合乘用车市场产销量同比下滑现状及未来新能源车市场发展趋势，以及发行人主要产品的销售情况，说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性风险；（2）说明主要客户的行业地位，与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）说明主要竞争对手情况，发行人在主要客户供应商中的地位，报告期对其供货份额，与竞争对手相比是否存在重大不利变化，是否存在替代风险；（4）说明经营环境是否存在发生重大不利变化的情形，终端整车厂商是否存在重大经营风险。请保荐人代表说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期综合毛利率明显高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、客户结构，对照同行业可比上市公司，说明公司高毛利率的原因及其合理性；（2）说明公司高毛利率是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、日泰上海原系日泰紧固件与汇豪集团共同出资设立的外商投资企业，后因发行人收购股权成为发行人全资子公司。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人陈金明等人投资汇豪集团的资金来源，汇豪集团投资日泰上海的境外借款的具体来源；（2）发行人实际控制人陈金明等人在境外设立香港天虹投资有限公司办理外汇登记的原因及合理性，香港天虹投资有限公司办理外汇登记是否可以替代汇豪集团的外汇登记或补登记；（3）日泰上海设立、股权转让，向外资股东现金分红及派息等行为的外汇出入境是否违反外汇管理法律法规的规定，是否存在被处罚的风险，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人于2017年12月完成对实际控制人亲属持有的日泰销售的收购。请发行人代表说明：（1）有关日泰销售的会计处理；（2）相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的规定，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）浙江永和制冷股份有限公司

　　1、2019年发行人营业收入、扣非归母净利润均同比下降。发行人预计2020年营业收入略有增长，扣非归母净利润持续下降。请发行人代表说明：（1）2019年业绩下滑的原因，报告期收入、净利润波动情况与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）反倾销调查以及中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人报告期销售及整体经营业绩的影响，发行人的应对措施及其有效性；（3）发行人2020年业绩预测的实现情况，预测是否谨慎，收入与扣非归母净利润反向变动的原因，扣非归母净利润是否存在大幅下滑风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）报告期内主要产品毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（2）发行人同类产品不同销售模式毛利率的差异情况，外销毛利率与同行业存在差异的原因；（3）分装混配业务氟碳化学品毛利率2017年和2018年高于贸易业务毛利率、2019年和2020年上半年低于贸易业务毛利率的原因及合理性；（4）报告期发行人供应商与客户重叠的商业合理性、交易真实性，发行人供应商与客户重叠、向同行业采购或销售等情形是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人主营业务为氟碳化学品的生产销售，曾存在未取得业务资质及经营许可生产经营的情形。请发行人代表：（1）说明是否已取得生产经营应具备的全部资质，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（2）说明《蒙特利尔议定书》等规定、生产配额缩减对发行人的影响，主营产品是否存在被淘汰风险及发行人盈利能力的可持续性，相关风险是否充分揭示；（3）结合环保受控政策情况，说明未来二代产品进一步缩减产量，是否会对发行人的盈利能力造成重大不利影响；（4）结合全球对第三代与第四代产品的生产与需求情况，及发达国家对含氟制冷剂产品的限量政策及缩减趋势，说明发行人第三代产品的市场空间及发展趋势，第三代制冷剂淘汰趋势是否会对公司的持续盈利能力造成重大不利影响；（5）说明公司第四代制冷剂的技术研发与人才储备情况，公司针对制冷剂更新换代风险的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人及子公司多次受到行政处罚。请发行人代表：（1）说明报告期被行政处罚的原因及整改情况；（2）对照《中华人民共和国监控化学品管理条例》及实施细则等法律法规，说明发行人监控化学品生产、经营相关制度和实际执行是否符合相关规定，环保、安全生产及监控化学品相关内控机制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2021年1月21日