董事会与中小股东起争端 这家公司5天收3份问询函

因连续两年亏损、高管涨薪、主营业务受限等问题，兆新股份中小股东与董事会的关系持续恶化。

此事还引起深交所关注，兆新股份在5天内收到3份问询函。

12月10日，主营精细化工的兆新股份发布公告，回复了深交所近期关注的几大问题。

受上述因素影响，截至10日收盘，兆新股份股价跌至2.85元/股，跌幅7.47%。

中小股东和董事会矛盾激化

深交所之所以连番关注，主要是12月1日，兆新股份公告称，董事会于11月29日收到第三大股东(持股6.45%股东)深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“汇通正源”)提交的四项股东大会临时提案，分别提议罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长及董事职务、罢免杨钦湖董事职务，并要求下调部分董事薪酬标准。

随后，兆新股份董事会认为，相关议案违反了《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，审议未通过上述议案。而这一动作也引来了深交所的关注。

深交所关注的问题包括：其一，董事会不将提案提交股东大会审议的法律依据是什么;其二，罢免董事的临时提案被否决是否涉嫌限制股东提案权?其三，要求兆新股份对其出让土地一事进行详细说明;其四，深交所指出兆新股份需要说明控股股东所持股票质押的具体情况;其五，就变卖资产问题进行解释。

《国际金融报》记者梳理发现，兆新股份当前各大股东情况有些复杂。根据公开信息，其控股股东是陈永弟(持股26.26%)，他是6家公司的股东，在17家企业担任高管。第二大股东是深圳市彩虹创业投资集团有限公司(持股13.79%)(下称“彩虹集团”)。汇通正源持有兆新股份1.21亿股，占总股本的6.45%，为上市公司的第三大股东。

根据公开信息，控股股东和第二大股东关系紧密，陈永弟及沈少玲(二人为夫妻关系)均是彩虹集团的实控人。由此可见，前两大股东在董事会有着优势话语权。而提出罢免高管提案的是第三大股东。

不过，记者了解到，控股股东陈永弟个人及第二大股东总计持有的约7.53亿股(占总股本40.05%)处于被质押状态，合计被司法冻结股数为7.54亿股。12月16日，控股股东陈永弟持有的4.86亿股(占总股本25.82%)将被拍卖。如果拍卖成功，陈永弟持股比例将降至0.45%，而该公司控制权也将可能发生改变。

控股股东持股面临拍卖，第三大股东汇通正源要求罢免董事，兆新股份的问题备受关注。汇通正源在致兆新股份的函件称：“我们认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益，凭借变卖资产大幅增加自己的薪酬，完全脱离了公司业务发展实际，助长了管理层人浮于事的风气，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益”。

汇通正源表示，之所以提出罢免董事议案，主要是因为张文、翟建峰和杨钦湖等高管的薪酬不仅与公司目前的经营状况不匹配，也同本地区其他上市公司管理层的薪酬状况不匹配。

主营业务受限业绩下滑

那么，兆新股份近年来的业绩到底怎么样?

兆新股份是国内最早开始从事精细化工气雾剂生产、销售的企业之一。其在生物降解材料行业中拥有自主开发的淀粉基、PLA、PBS生物降解塑料技术。自2014年起，公司开始进入新能源光伏发电领域，2015年进入新能源汽车运营，2016年开始进入储能及光、储、充、智慧停车一体化充电站领域。自进入新能源光伏发电领域后，公司业务重心向新能源倾斜。2017年净利润快速增长至1.53亿元后，2018年突然亏损超2亿元。进入2019年后，受光伏新政等因素影响，业绩承压的同时，其大股东债务出现恶化，且融资难问题明显。

2019年三季报显示，兆新股份营收总计3.29亿元，同比下滑33.18%，净利润-2962.86万元，同比下滑135.24%，且公司资产负债率为36.69%。

记者注意到，兆新股份的业绩自去年开始持续恶化，公司去年营业收入约6亿元，同比下滑7.72%，净利润为-2.03亿元，同比下滑232.5%。

“近两年公司资产规模逐年下降，业绩不但没有增长，甚至主营净利润出现大幅下滑，其主要业绩均靠变卖资产实现。”第三大股东汇通正源在致兆新股份的函件中提到。

“贱卖”资产惹争议

目前，大股东和中小股东的争议焦点在于“变卖资产”一事。

记者梳理发现，汇通正源特指的资产出售事件是今年11月27日，兆新股份拟以1.5亿元向深圳科恩斯实业有限公司(下称“科恩斯实业”)出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。而董事会与中小股东当前的争议就在于这一块地的估值与交易。

让中小股东不满的事情还包括高管薪酬问题。根据公开披露信息，兆新股份董事长张文每月包干工资为10.9万元，劳动合同约定期限为2018年9月14日起至2021年9月13日止;副总经理杨钦湖每月包干工资5万元，劳动合同约定期限为2018年9月14日起至2021年9月13日止。

兆新股份回复深交所称，公司第五届董事薪酬方案经公司股东大会审议通过，系公司与第五届董事形成的劳动或劳务关系及薪酬支付的合法依据。目前现任董事在履职过程中不存在法定或约定的降薪情形，若以经营业绩不理想等非法定或约定事由作为单方调薪依据，涉嫌损害相关个人的合法权益，不符合劳动合同法等相关法律的规定。若以薪酬过高等非法定或约定事由免除现任董事职务，亦直接违反相关法律规定并将导致上市公司承担相应的法律责任。汇通正源前三项临时议案，仅以主观判断作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含声誉及人格贬损等人身攻击的内容，不符合相关法律规定。

在关注函中，深交所要求兆新股份说明将标的资产出售的原因及必要性，并详细说明出售标的资产对公司2019年经营业绩的影响，以及是否存在年底突击创利的情形。此外，深交所还要求公司说明科恩斯实业的股东情况穿透至实际控制人，并补充披露实际控制人或者控股方的主要财务数据，并详细说明此付款安排的原因及合理性、是否存在较大的回款风险。

根据公开信息，截至2019年10月31日，成立于2019年3月的科恩斯实业，总资产为1.37亿元，净资产仅为3648万元。而根据协议，科恩斯实业自协议生效后7个工作日内，需向兆新股份支付首期款项8000万元，在双方完成全部土地、物业移交手续后180个工作日内支付7000万元。

那么，一家成立不足一年的公司，到底有何种能力接受兆新股份眼下最值钱的资产?

目前争议的焦点在于，中小股东认为本次出售的标的资产评估价太低。根据公告，截止评估基准日2019年9月30日，标的资产的评估价值为1.4亿元，较其账面值836.69万元增值1.32亿元，增值率1576.50%。然而，部分股东认为，这块地建成后价值超过120亿元，认为董事会“贱卖”资产有损上市公司股东利益，以及涉嫌掏空上市公司资产。

目前来看，各方争议还在持续，其中小股东和董事会的争议能否平息、以及主营业务是否会改善、公司如何扭亏，都是该公司面临的棘手问题。

原标题：董事会与中小股东起争端，兆新股份5天收3份问询函