和佳医疗信披不准等4宗违规 实控人郝镇熙收警示函

　　中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕90号)显示，珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“和佳医疗”，300273.SZ)存在以下违规行为：

　　一、互动易上信息披露不准确。2020年4月27日，和佳医疗在深交所互动易上回复投资者提问时披露，“公司正在就相关代理呼吸机的订单，与需方论证订单执行的可行性”。经核查，公司在互动易中提到的呼吸机相关业务为通道业务，并非“代理呼吸机”。具体情况为：4月7日，公司与泽汇泓(深圳)工业设备有限公司签署《合作协议》，根据该协议，双方拟在医用防护物资采购、生产、销售方面展开合作，合作模式为泽汇泓负责联系上游供应商和下游需求方，项目利润归泽汇泓所有，项目风险由泽汇泓承担，和佳医疗作为销售主体提供通道服务，负责开票和收付款并收取一定的管理服务费，但并不与上游供应商和下游需求方进行直接联系。公司在披露相关信息时使用“代理”一词，未能准确反映该笔业务的商业模式，对投资者产生误导。公司相关信息披露行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　二、部分应收账款坏账准备计提错误。和佳医疗因部分医疗产品销售退回转开票，导致少计提坏账准备。经查，公司2017年年度报告少计提坏账准备146.31万元，净利润多计124.36万元；2018年年度报告少计提坏账准备344.09万元，净利润多计292.47万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条的相关规定。

　　三、未对部分大额长期应收款进行单项减值测试。公司子公司珠海恒源融资租赁有限公司于2018年1月18日分别与广东恒润华创实业发展有限公司、广东新金山置业有限公司、广州天马发展有限公司、广州名盛置业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校等5家公司签订了《设备购买及融资租赁(售后回租)合同》，金额合计1.7亿元。合同约定相关本金和利息每三个月偿付一次，共十二期，但恒源租赁截至2019年9月仅收到5家公司合计219万元还款，剩余9173.23万元均已逾期。按照公司会计政策，单项金额超过1000万元的应收款项应进行单独减值测试，但你公司在2018年年报及2019年季度、半年度报表的编制过程中，均未对上述五家公司的长期应收款进行单项减值测试，导致有关长期应收款坏账风险揭示不及时、不充分。上述情形不符合《企业会计准则第21号——租赁》第三条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　四、部分固定资产折旧计提错误。和佳医疗的厂房装修改造工程和子公司中山和佳医疗科技有限公司厂房、生产车间装修工程分别于2016年12月及2017年12月转入固定资产，此后应按厂房的剩余年限计提折旧，但公司仍按房产建筑物的折旧年限20年计提折旧，导致2017年年度报告少计提固定资产折旧2.57万元，净利润多计1.93万元；2018年年度报告少计提固定资产折旧282.24万元，净利润多计239.15万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第4号——固定资产》第六条、第十五条的相关规定。

　　当事人郝镇熙作为和佳医疗董事长、总裁，张晓菁作为公司董事会秘书，何雄涛作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对和佳医疗、郝镇熙、张晓菁和何雄涛采取出具警示函的行政监管措施，并要求当事人认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内报送整改报告、内部问责情况，抄报深圳证券交易所。

　　经中国经济网记者查询发现，和佳医疗成立于1996年4月1日，注册资本7.95亿元，于2011年10月26日在深交所挂牌，郝镇熙为法定代表人、董事长、实控人、第一大股东，截至2020年3月31日，郝镇熙持股1.28亿股，持股比例16.11%。郝镇熙自2010年8月31日起任和佳医疗4届董事长、总裁，任期至2022年9月29日；张晓菁自2019年10月18日至今任董事会秘书，自2013年8月31日至2016年9月22日任职工代表监事；何雄涛自2017年9月1日至今任财务总监。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条规定：企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。但是，其他会计准则另有规定的除外。

　　会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。

　　《企业会计准则第21号——租赁》第三条规定：本准则适用于所有租赁，但下列各项除外：

　　(一)承租人通过许可使用协议取得的电影、录像、剧本、文稿等版权、专利等项目的权利，以出让、划拨或转让方式取得的土地使用权，适用《企业会计准则第6号——无形资产》。

　　(二)出租人授予的知识产权许可，适用《企业会计准则第14号——收入》。

　　勘探或使用矿产、石油、天然气及类似不可再生资源的租赁，承租人承租生物资产，采用建设经营移交等方式参与公共基础设施建设、运营的特许经营权合同，不适用本准则。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定：企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　(一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　(二)租赁应收款。

　　(三)合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产。

　　(四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。

　　损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备，按照本准则第十八条计量的金融资产的累计减值金额以及针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

　　信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。

　　在估计现金流量时，企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。

　　企业通常能够可靠估计金融工具的预计存续期。在极少数情况下，金融工具预计存续期无法可靠估计的，企业在计算确定预期信用损失时，应当基于该金融工具的剩余合同期间。

　　《企业会计准则第4号——固定资产》第六条规定：与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。

　　《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条规定：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。

　　固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕90号

　　关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司、郝镇熙、张晓菁、何雄涛采取出具警示函措施的决定

　　珠海和佳医疗设备股份有限公司、郝镇熙、张晓菁、何雄涛：

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局派出检查组对珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称和佳医疗或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下违规行为：

　　一、互动易上信息披露不准确。2020年4月27日，和佳医疗在深交所互动易上回复投资者提问时披露，“公司正在就相关代理呼吸机的订单，与需方论证订单执行的可行性”。经核查，公司在互动易中提到的呼吸机相关业务为通道业务，并非“代理呼吸机”。具体情况为：4月7日，公司与泽汇泓(深圳)工业设备有限公司(以下简称泽汇泓)签署了《合作协议》，根据该协议，双方拟在医用防护物资采购、生产、销售方面展开合作，合作模式为泽汇泓负责联系上游供应商和下游需求方，项目利润归泽汇泓所有，项目风险由泽汇泓承担，和佳医疗作为销售主体提供通道服务，负责开票和收付款并收取一定的管理服务费，但并不与上游供应商和下游需求方进行直接联系。公司在披露相关信息时使用“代理”一词，未能准确反映该笔业务的商业模式，对投资者产生误导。公司相关信息披露行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　二、部分应收账款坏账准备计提错误。和佳医疗因部分医疗产品销售退回转开票，导致少计提坏账准备。如，公司在2018年将销售给高唐县兴城建设投资开发有限公司的医疗器械转开票至高唐县人民医院，账期由1-2年错误变更为1年及以下，导致公司2018年末少计提坏账准备163.09万元。经查，公司2017年年度报告少计提坏账准备146.31万元，净利润多计124.36万元；2018年年度报告少计提坏账准备344.09万元，净利润多计292.47万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条的相关规定。

　　三、未对部分大额长期应收款进行单项减值测试

　　你公司子公司珠海恒源融资租赁有限公司(以下简称恒源租赁)于2018年1月18日分别与广东恒润华创实业发展有限公司、广东新金山置业有限公司(以下简称金山置业)、广州天马发展有限公司(以下简称天马发展)、广州名盛置业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校等5家公司签订了《设备购买及融资租赁(售后回租)合同》，金额合计1.7亿元。合同约定相关本金和利息每三个月偿付一次，共十二期，但恒源租赁截至2019年9月仅收到5家公司合计219万元还款，剩余9173.23万元均已逾期。按照公司会计政策，单项金额超过1000万元的应收款项应进行单独减值测试，且根据天眼查等公开信息，上述五家公司中的金山置业、天马发展等公司已被列为失信被执行人，但你公司在2018年年报及2019年季度、半年度报表的编制过程中，均未对上述五家公司的长期应收款进行单项减值测试，而是在2019年底进行单项减值测试并计提了2519.23万元坏账准备，导致有关长期应收款坏账风险揭示不及时、不充分。上述情形不符合《企业会计准则第21号——租赁》第三条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　四、部分固定资产折旧计提错误。和佳医疗的厂房装修改造工程和子公司中山和佳医疗科技有限公司厂房、生产车间装修工程分别于2016年12月及2017年12月转入固定资产，此后应按厂房的剩余年限计提折旧，但公司仍按房产建筑物的折旧年限20年计提折旧，导致2017年年度报告少计提固定资产折旧2.57万元，净利润多计1.93万元；2018年年度报告少计提固定资产折旧282.24万元，净利润多计239.15万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第4号——固定资产》第六条、第十五条的相关规定。

　　郝镇熙作为和佳医疗董事长、总裁，张晓菁作为公司董事会秘书，何雄涛作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中郝镇熙对公司上述全部违规行为负有主要责任；张晓菁对上述第一项违规行为负有主要责任；何雄涛对上述第二项至第四项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对和佳医疗、郝镇熙、张晓菁和何雄涛采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年7月9日