海兰信折价20%引海南国资为二股东 子公司业绩不达标3亿商誉存减值风险

　　来源：长江商报 作者：蔡嘉

　　基于对海洋产业的看好，海兰信(300065.SZ)获得海南国资出手收购部分股权。

　　公告披露，海兰信的控股股东、实控人申万秋与公司第三大股东魏法军，计划向海南海钢集团有限公司(以下简称“海南海钢”)合计转让公司3100万股无限售流通股，占公司总股本的5.0612%。转让价格相较于协议签署前一个交易日的收盘价折价20%，交易总价约为2.59亿元。

　　上述股份转让完成后，海南海钢将成为海兰信第二大股东。目前，海南海钢还是海南矿业(601969.SH)第二大股东，持股比例为31.34%。

　　长江商报记者注意到，作为国内海洋及航海传感器领域的领先公司，海兰信的定位与海南大力发展智慧海洋和数字经济的计划相契合。

　　但需要注意的是，近年来不断通过收购扩大产业规模的海兰信，业绩却未能得到提升。2018年以来，公司已连续三年半扣除非经常性损益后的净利润下降。特别是在疫情影响下，公司此前大力收购的海兰劳雷首次出现业绩承诺不达标的情况，使得三年业绩完成率仅为89.53%。

　　如果海兰劳雷业绩持续未能恢复，海兰信现存的3亿元商誉将存在减值的可能。

　　海南海钢2.59亿受让5%股权

　　权益变动报告书显示，海兰信的控股股东、实控人申万秋与股东魏法军拟向海南海钢合计转让公司3100万股无限售流通股，占公司总股本的5.0612%。

　　魏法军原与申万秋同为海兰信的实控人。在公司2010年上市后，二人于2012年续签一致行动合作协议，但在2014年解除一致行动关系和对上市公司的共同控制关系，彼时公司认定为无实控人的状态。

　　直至2016年初，海兰信实施重组，购买申万秋及其控制的上海言盛所持海兰劳雷100%股权。由此，申万秋与上海言盛作为一致行动人，持股比例提升，申万秋单独成为上市公司控股股东、实控人。

　　目前，申万秋和魏法军分别持有海兰信1.15亿股、1267.11万股股份，占公司总股本的18.7627%、2.0687%，为公司第一和第三大股东，海南海钢未持有公司股份。

　　本次交易中，二人将分别转让2873.07万股、226.93万股。交易完成后，申万秋持有股份数量为8619.21万股，占公司总股本的14.072%，全部为高管锁定股。魏法军持股比例下降至1.6982%，而海南海钢将直接持有海兰信3100万股，占公司总股本的5.0612%，持续比例仅次于申万秋，将成为公司第二大股东。

　　长江商报记者注意到，本次股权转让交易价格较海兰信二级市场股价折价不少。公告显示，上述股份转让协议于8月31日签署，转让价格为协议签署前一个交易日海兰信收盘价格10.43元/股的8折，即8.35元/股，对应股份转让价格合计约为2.59亿元。

　　接盘方海南海钢为海南国资公司，海南省国资委以及海南省财政厅分别持有其90%、10%股份。目前，海南海钢还是海南矿业第二大股东，持股比例为31.34%。

　　值得一提的是，作为海兰信的控股股东、实控人，申万秋同时作出承诺，基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，除以上股份转让交易之外，申万秋自即日起三年内不减持公司股份，包括承诺期间所持股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

　　连续三年半扣非净利润下降

　　海南国资将海兰信作为投资收购标的，主要是出于大力发展智慧海洋和数字信息经济的考量。

　　据了解，海兰信创立于2001年，专注于海洋观探测和智能航海领域，公司自主掌握船舶电子产品和航海智能化的核心技术。

　　海兰信披露，海南目前正处于全力打造自贸港的关键时期，近几年海南国资的软硬实力均得到了飞速提升，对海洋科技产业的未来发展长期坚定看好。

　　此次协议转让将继续有助于科技赋能海南高质量发展，促进海南大力发展智慧海洋和数字经济，同时对公司在海底数据中心(UDC)、雷达网、嘟嘟出海娱乐引擎等多方面业务形成协同效应。

　　引入海南国资股东之前，今年4月，海兰信与海南省工信厅、海南信投签署落地海南战略协议；5月，分别与海南省国资委、海南信投签署战略合作协议，标志着全球首个商用海底数据中心示范项目正式进入实施阶段。

　　但长江商报记者同时也注意到，近年来海兰信通过多次收购扩大产业，但整体经营业绩却在走下坡路。

　　2010年上市后，次年海兰信就出现业绩下降，2012年首次发生亏损。随后公司很快扭亏为盈，2015年重组收购海兰劳雷使得业绩快速拉升，2018年公司继续发起收购，使得2018年达到上市后的业绩最高点。

　　数据显示，2013年至2018年，海兰信的营业收入由3.59亿元增长至7.7亿元，净利润则由1188.72万元增长至1.06亿元。

　　2019年和2020年，海兰信分别实现营业收入8.11亿元、8.71亿元，同比增长5.53%、7.37%；净利润9328.67万元、5712.77万元，同比减少11.72%、38.76%。其扣除非经常性损益后的净利润更是连续三年下降，2018年至2020年分别为8087.66万元、7134.04万元、2772.12万元，同比减少6.11%、11.79%、61.14%。

　　长江商报记者梳理发现，2015年首次并购海兰劳雷时，交易对手方承诺，2015年至2017年，标的每年的扣非归母净利润分别不低于2840万元、3200万元、3360万元。各年度，海兰劳雷的业绩承诺完成率分别为117.87%、113.64%、161.01%，顺利完成了三年的业绩承诺。

　　2018年，海兰信继续发起收购，实现对劳雷产业的全控，交易对手方则承诺，2018年至2020年，海兰劳雷的扣非归母净利润分别不低于8929.91万元、10163.27万元、11072万元。

　　在疫情的影响下，海兰劳雷这一次并未能如期完成业绩承诺。各年度，海兰劳雷业绩承诺率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合计为89.53%。

　　而因并购海兰劳雷，截至2020年末，海兰信账面商誉超过3亿元，占公司期末总资产的比例约为10%。如果海兰劳雷业绩持续不达预期，则存在商誉减值的可能，直接影响到海兰信的业绩。

　　今年以来海兰信业绩有所改善。上半年，公司实现营业收入3.84亿元，同比增长32.03%；净利润713.07万元，同比增长119.08%；扣非净利润为-1060.19万元，同比减少18.89%。

　　其中，第二季度，海兰信实现营业收入2.53亿元，同比增长47.27%；净利润和扣非后净利润分别为3786.09万元、2305.88万元，同比增长100.05%、163.56%。