葵花药业高送转内幕交易人亏损 前董事长关彦斌泄密

　　中国证监会网站8月21日公布的中国证监会山西监管局行政处罚决定书(〔2020〕4号)显示，2018年3月1日，葵花药业集团股份有限公司(以下简称“葵花药业”，002737.SZ)时任董事长关某斌、副总经理兼财务负责人张某辉、董事会秘书田某，讨论葵花药业2017年年报工作进展情况，并对2017年利润分配的合理性及可行性进行研究。张某辉当场提出1股分1元、10股转增10股的具体意见。

　　2018年3月14日，葵花药业召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，确定“公司拟以截至2017年12月31日的总股本2.92亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元(含税)，共分配利润2.92亿元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为5.84亿股”，并同意提交2017年度股东大会审议。2018年3月16日，葵花药业第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2017年度利润分配预案的公告》等议案，通过深圳证券交易所官方网站予以披露。

　　葵花药业2017年度利润分配预案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”，为内幕信息。该内幕信息敏感期为2018年3月1日至2018年3月16日。关某斌时任葵花药业董事长，参与葵花药业2017年度利润分配预案的讨论、研究、审议等工作，属于2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人。

　　自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花药业哈尔滨办事处做后勤工作，负责关彦斌的生活事务，为其提供买菜、买报纸、洗衣服等生活服务。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在关某斌家中工作，为其提供生活服务，与关某斌存在接触。

　　崔淑平证券账户托管于海通证券股份有限公司哈尔滨中山路证券营业部，由其本人实际使用。2018年3月15日，崔淑平证券账户从其三方存管银行账户转入680万元，其中150万元是2018年3月5日自何某银行账户(崔淑平称系其儿子的银行账户)转入，剩余资金为三方存管银行账户自有资金。

　　2018年3月1日至3月9日，崔淑平证券账户累计卖出“葵花药业”5万股，成交均价36.93元/股，成交金额184.66万元。2018年3月14日至3月15日，崔淑平证券账户转入680万元，共买入“葵花药业”19.11万股，成交均价38.51元/股，成交金额735.97万元。经计算，该证券账户买入的上述19.11万股“葵花药业”实际亏损9.4万元。崔淑平证券账户集中大量买入“葵花药业”，与其日常证券交易习惯明显不同，且证券交易资金量明显放大，占内幕信息敏感期证券买入总量99.46%。同时，上述证券交易、资金变化发生于葵花药业董事会审议通过2017年度利润分配预案的当日和次日，与内幕信息形成、公开过程高度吻合。

　　综上所述，在内幕信息敏感期内，崔淑平证券账户交易“葵花药业”行为、资金流向与内幕信息形成过程高度吻合，交易行为存在明显异常，且其未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。崔淑平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，山西监管局决定：对崔淑平处以20万元罚款。

　　葵花药业前身为成立于2005年9月7日的黑龙江葵花集团有限公司。2009年9月1日,葵花药业集团有限公司整体变更为葵花药业集团股份有限公司。葵花集团有限公司为第一大股东，持股45.41%。

　　葵花药业时任董事长关某斌为葵花药业前董事长关彦斌，于2012年9月1日至2018年12月28日担任葵花药业总经理、董事长兼公司董事。关彦斌直接持有葵花药业10.03%股份，为第二大股东，同时持有葵花集团有限公司51.85%股份。

　　2018年3月16日，葵花药业第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2017年度利润分配预案的公告》显示，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 2.92亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元(含税)，共分配利润2.92亿元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为5.84亿股。转增金额未超过“资本公积-股本溢价”的余额。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

崔淑平涉嫌内幕交易“葵花药业”案行政处罚决定书

〔2020〕4号

　　当事人：崔淑平，女，1966年1月出生，住址：黑龙江省五常市五常镇。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对崔淑平内幕交易“葵花药业”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人崔淑平进行了陈述和申辩，并要求听证。应当事人要求，我局举行听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人崔淑平存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成与公开过程

　　2018年3月1日，葵花药业集团股份有限公司(以下简称葵花药业)时任董事长关某斌、副总经理兼财务负责人张某辉、董事会秘书田某，讨论葵花药业2017年年报工作进展情况，并对2017年利润分配的合理性及可行性进行研究。张某辉当场提出1股分1元、10股转增10股的具体意见。

　　2018年3月4日，葵花药业向其董事、监事、高级管理人员等17人，发出第三届董事会第五次会议通知，拟定于2018年3月14日审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》等议案。

　　2018年3月14日，葵花药业召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，确定“公司拟以截至2017年12月31日的总股本2.92亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元(含税)，共分配利润2.92亿元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为5.84亿股”，并同意提交2017年度股东大会审议。

　　2018年3月16日，葵花药业第三届董事会第五次会议审议通过的《关于2017年度利润分配预案的公告》等议案，通过深圳证券交易所官方网站予以披露。

　　葵花药业2017年度利润分配预案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”，为内幕信息。该内幕信息敏感期为2018年3月1日至2018年3月16日。关某斌时任葵花药业董事长，参与葵花药业2017年度利润分配预案的讨论、研究、审议等工作，属于2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人。

　　二、崔淑平与内幕信息知情人接触情况

　　自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花药业哈尔滨办事处做后勤工作，负责关彦斌的生活事务，为其提供买菜、买报纸、洗衣服等生活服务。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在关某斌家中工作，为其提供生活服务，与关某斌存在接触。

　　三、崔淑平内幕交易“葵花药业”

　　(一)证券账户基本情况和资金划转情况

　　崔淑平证券账户托管于海通证券股份有限公司哈尔滨中山路证券营业部，由其本人实际使用。2018年3月15日，崔淑平证券账户从其三方存管银行账户转入680万元，其中150万元是2018年3月5日自何某银行账户(崔淑平称系其儿子的银行账户)转入，剩余资金为三方存管银行账户自有资金。

　　(二)证券账户交易“葵花药业”情况

　　2018年3月1日至3月9日，崔淑平证券账户累计卖出“葵花药业”5万股，成交均价36.93元/股，成交金额184.66万元。

　　2018年3月14日至3月15日，崔淑平证券账户转入680万元，共买入“葵花药业”19.11万股，成交均价38.51元/股，成交金额735.97万元。经计算，该证券账户买入的上述19.11万股“葵花药业”实际亏损9.4万元。崔淑平证券账户集中大量买入“葵花药业”，与其日常证券交易习惯明显不同，且证券交易资金量明显放大，占内幕信息敏感期证券买入总量99.46%。同时，上述证券交易、资金变化发生于葵花药业董事会审议通过2017年度利润分配预案的当日和次日，与内幕信息形成、公开过程高度吻合。

　　综上所述，在内幕信息敏感期内，崔淑平证券账户交易“葵花药业”行为、资金流向与内幕信息形成过程高度吻合，交易行为存在明显异常，且其未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

　　上述违法事实有相关公告信息、交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　崔淑平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的行为。

　　在听证过程中，当事人崔淑平提出如下申辩意见：

　　第一，崔淑平交易“葵花药业”的行为发生在黑龙江省哈尔滨市，其涉嫌内幕交易“葵花药业”的行为，应当由黑龙江证监局管辖，不应该由山西证监局管辖。

　　第二，田某、张某辉于2018年3月1日向关某斌汇报相关工作时，对于2017年度经营利润提出的分配建议，并未形成董事会利润分配方案议案。同时，葵花药业于2018年3月4日向时任董事发出董事会会议通知时，关于利润分配方案的部分是空白，并无相关具体内容，故内幕信息形成时间应当是2018年3月14日下午葵花药业完成董事会以后。

　　第三，崔淑平只是葵花药业哈尔滨办事处的后勤工作人员，其很少与关某斌有交流，而且关某斌回家从不谈论工作的事情，故崔淑平不可能从关某斌处获知葵花药业的内幕信息。

　　第四，崔淑平于2018年3月14日至3月15日买入“葵花药业”19.11万股，是基于对利好信息的掌握和对“葵花药业”的长期看好，且符合其以往证券交易习惯。

　　我局认为，第一、崔淑平内幕交易“葵花药业”行为属于中国证券监督管理委员会交办案件。依据2005年《证券法》第七条第二款，以及《中国证监会派出机构监管职责规定》(证监会令第118号)第二十五条、第二十九条规定，山西证监局作为中国证券监督管理委员会的派出机构，依法具有对交办的崔淑平内幕交易“葵花药业”行为立案调查和实施行政处罚的职权。我局对崔淑平的相关申辩意见不予采纳。

　　第二，2018年3月1日，关某斌、田某、张某辉等三人，就2017年利润分配的合理性及可行性进行研究，并提出1股分1元、10股转增10股的具体意见，使2017年度利润分配方案进入动议筹划阶段。2018年3月16日，葵花药业将审议通过的2017年度利润分配预案，通过深圳证券交易所官方网站予以披露。故内幕信息敏感期为2018年3月1日至3月16日。我局对崔淑平的相关申辩意见不予采纳。

　　第三、崔淑平在日常生活中为关某辉提供生活服务，彼此存在接触。2018年3月14日至3月15日，即葵花药业董事会审议通过2017年度利润分配预案期间，崔淑平证券账户集中大量资金，连续买入“葵花药业”19.11万股，成交金额735.97万元。崔淑平交易“葵花药业”行为、资金流向与内幕信息形成、公开过程高度吻合，与其日常证券交易习惯明显不同。崔淑平的申辩意见未能对其交易“葵花药业”作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易。我局对崔淑平的相关申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对崔淑平处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会山西监管局

2020年8月17日