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满坤科技洪家7人持股超九成 对拟IPO发行人内控应从严
每经特约评论员 熊锦秋
在1月28日召开的创业板上市委审议会上，满坤科技过会。公司董事长、总经理、副总、董秘竟然是一家人，这引起各方关注。会上深交所上市委提出问询的一个问题，就是满坤科技股权高度集中，本次发行前洪氏家族七人合计持股超90%，董事会成员均由洪氏家族提名，四名非独立董事均由洪氏家族成员担任，高管主要由洪氏家族成员担任。深交所要求发行人在招股书中进一步披露优化公司治理结构的具体计划。未来满坤科技IPO尚需经过证监会的注册关。
笔者认为，对发行人内控制度应从严要求。《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条对发行人内部控制提出要求，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。显然，只有发行人内部控制有效，才能进而保证财报的可靠性。否则，若企业关键岗位均由一家人担任，财报就可能按家族或个人意愿编排。
所谓内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。2008年财政部会同证监会等部门出台《企业内部控制基本规范》（以下简称《规范》）规定，内部控制应当遵循的一个重要原则就是制衡性原则，应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督局面。其中规定风险控制的一个重要措施，就是“不相容职务分离控制”，也即对不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
《规范》自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。拟IPO公司并非上市公司，似乎并不属于强制执行之列。不过，发行人若要达到《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》所规定的内部控制要求，就必须在上市前提前导入有效的内控体系，参照《规范》完善企业内部控制。
如上所言，完善企业内部控制，关键是在公司治理架构尤其是董监高组成方面要形成相互监督制约局面。公司治理需要解决的主要问题，是由于所有权和控制权的分离而产生的代理问题，家族企业在上市之前，这个问题并不突出或并不尖锐，其内部控制的关键点，主要在于股权控制、重大管理授权、重要资产管理、重大生产采购销售、财务管理、印章管理等。但家族企业若要争取上市，内部控制制度就应作出重大改变。
家族企业主要通过血缘关系和亲情关系进行管理，而以上市公司为代表的现代企业则通过规范的法人治理结构来进行有效管理。若家族企业要吸纳公众资金成为上市公司，治理结构就应提前向现代企业制度靠拢，要提前化解家族企业董监高铁板一块局面，要让外界看到实控人、家族海纳百川的胸怀和格局，对公司治理架构产生基本的信心。若家族企业董监高始终由家族成员担任，甚至独立董事也由家族提名选任，那外界似难看到其吸纳公众股东的诚意。
因此笔者建议，发行人申请IPO，对其内部控制体系方面的要求，不应过于含蓄，而应该更为直接明了。可以规定，发行人应参照《规范》来完善内部控制体系，其中要达到的一个具体条件，就是公司董监高之间能形成相互监督制衡局面；具体到家族企业发行人，公司一定比例（比如三分之一）以上的董监高，必须由家族成员之外的人员来担任。
家族企业申请IPO，即便最终没有成功，但其在公司治理架构包括董监高人员组成方面向公众公司方向的重构努力，并不会就此付之东流，内部控制制度更加规范，可以有效确保财报的真实性，由此或可避免偷税漏税的指控或惩处。此外，由于公司治理架构的规范，不仅未来仍存再次申请IPO可能，且有可能成为其他上市公司的并购标的，进而实现间接上市。
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