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顺控发展拟溢价258%收购 深交所问交易对手履约能力
近日，深圳证券交易所发布关于对广东顺控发展股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2022〕第397号)。2022年11月5日，广东顺控发展股份有限公司(简称“顺控发展”，003039.SZ)发布关于收购中机科技发展(茂名)有限公司60%股权的公告。
顺控发展拟以支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司(简称“中能源资本”)持有的中机科技发展(茂名)有限公司(简称“中机茂名”或“标的公司”)60%的股权(简称“标的股权”)。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》(沃克森国际评报字(2022)第1615号)，根据市场公平交易原则，经各方共同协商确定，顺控发展与中国能源工程集团有限公司(以下简称“中国能源”)、中能源资本及中机茂名签署了《关于中机科技发展(茂名)有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。公司拟以84047.66万元现金收购中能源资本持有的标的公司60%股权。
公告显示，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日中机茂名的股东全部权益账面值为39120.15万元，评估值为140079.43万元，增值额为100959.28万元，增值率为258.07%。
此外，公告还显示，交易对手方是失信被执行人，基于与金圆环保股份有限公司(简称“金圆股份”)合同纠纷，中能源资本因违反财产报告制度被列入失信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股权转让协议》的交易安排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用执行账户，金圆股份收到款项后将向法院申请解除对中能源资本款项或其他财产的权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结相关案件的执行，同时向执行法院提交将中能源资本移出失信被执行人名单的文件。
深圳证券交易所指出，2022年11月5日，顺控发展披露的《关于收购中机科技发展(茂名)有限公司60%股权的公告》显示，拟以支付现金的方式收购中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展(茂名)有限公司60%的股权，收购价格拟定为84047.66万元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。
公告显示，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日(即2022年6月30日)标的公司的股东全部权益账面值39120.15万元，评估值140079.43万元，增值率258.07%。
交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成就(或被上市公司豁免)且标的公司股权涉及的冻结和质押均已解除后支付，第四期价款将于标的公司剩余40%股权已质押至上市公司名下后支付。请顺控发展：
(1)结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，顺控发展拟采取的其他风险防范措施；
(2)结合前述答复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益。
请顺控发展保荐机构进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对广东顺控发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第397号
广东顺控发展股份有限公司董事会：
2022年11月5日，你公司披露的《关于收购中机科技发展(茂名)有限公司60%股权的公告》(以下简称“公告”)显示，拟以支付现金的方式收购中能源工程集团资本控股有限公司(以下简称“中能源资本”)持有的中机科技发展(茂名)有限公司(以下简称“中机茂名”或“标的公司”)60%的股权，收购价格拟定为840476566.15元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明：
1.关于评估增值。公告显示，评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日(即2022年6月30日)标的公司的股东全部权益账面值39120.15万元，评估值140079.43万元，增值率258.07%。请你公司：
(1)补充收益法评估过程中的主要参数值，包括预测收入、预测成本、预测费用、未来年度现金流等的具体测算情况等，相关参数的选择是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
(2)结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标，说明对收益法评估各项预测值的合理性和可实现性；
(3)在前述答复的基础上说明本次评估增值率较高的原因及合理性，交易定价是否合理、公允。
请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。
2.关于业绩承诺。公告显示，标的公司2021年度实现净利润约-800.43万元，2022年1月至6月实现净利润约-2151.80万元。交易对手方承诺标的公司2023年度至2025年度实现的净利润分别不低于6089.62万元、9453.72万元和11198.93万元，承诺期累计实现的净利润之和不低于26742.27万元。请你公司结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标、所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性。
请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。
3.关于补偿方案。公告显示，本次交易将在承诺期届满后测算是否触及业绩补偿，发生应补偿情形时，交易对手方优先以所持标的公司剩余40%股权进行补偿；所持标的公司剩余股权不足以补偿的部分，继续以现金进行补偿。请你公司说明：
(1)以剩余股权进行补偿是否涉及对剩余股权的评估作价，并说明相关业绩补偿方案和计算公式的合理性；
(2)业绩补偿的时间安排是否合理，未采用逐年补偿的原因及合理性。
请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。
4.关于交易对手方和支付安排。公告显示，交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成就(或被上市公司豁免)且标的公司股权涉及的冻结和质押均已解除后支付，第四期价款将于标的公司剩余40%股权已质押至上市公司名下后支付。请你公司：
(1)结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，你公司拟采取的其他风险防范措施；
(2)结合前述答复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益。
请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。
5.关于交易的先决条件。公告显示，本次交易存在多项先决条件，包括标的公司关联债务处置方案达成一致意见、标的公司的股权解除冻结/解除质押等事宜达成一致意见、标的公司解除对其股东承担的连带担保责任等。本次交易的将自先决条件全部成就或被上市公司书面豁免之日起实施。请你公司说明上市公司说明可能考虑豁免相关先决条件的原因和具体情形，拟采取的保障上市公司利益的其他替代措施(如适用)。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年11月8日
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