*ST金洲终止资产重组：作价5亿 并购对象被曝“跑路”

　　26日晚间，*ST金洲(原金洲慈航)发布终止重大资产重组公告，称10月24日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》。

　　*ST金洲称，近期，媒体公开报道优胜腾飞经营陷入困境，基于优胜腾飞书面回复及公司了解的情况来看，目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此，决定终止本次优胜腾飞重组事项。　

来源：*ST金洲公告

　　作价5亿的交易

　　今年5月25日晚间，*ST金洲发布关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告，称拟以不超过人民币5亿元的自有现金(含自筹)，收购陈昊等持有的优胜腾飞(北京优胜腾飞信息技术有限公司)100%股权。

　　优胜腾飞旗下拥有全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司，即教育培训机构“优胜教育”，主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

　　根据公告，优胜腾飞成立于2011年6月(比优胜教育晚7年)，注册资本500万元，陈昊持股85%，为最大股东。2017年至2019年资产总额从2.51亿元增长至5.14亿元，负债总额从3.57亿元增长至5.09亿元，三年间税后净利润分别为3864.12万元、5919.92万元、5339.52万元。

　　公告显示，陈昊等股东承诺，若上述收购完成，优胜腾飞2020年至2024年将分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元。

　　值得一提的是，当时，金洲慈航因2018年、2019年两个连续会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已于4月30日开市起被实行退市风险警示，股票简称由“金洲慈航”变更为“*ST金洲”。截至2019年末，*ST金洲货币资金仅5.93亿元，其中3.28亿元受限，部分银行账户被冻结，逾期短期借款近30亿元。

　　而截至5月25日，*ST金洲股票收盘价为0.67元，在5月14日-5月25日期间，已连续八个交易日收盘价格均低于1元。

　　上述事项也引发了监管的关注。深交所发函*ST金洲，要求其就业绩承诺实现、交易的商业合理性、支付方式合理性等方面进行详细说明。此后，深交所还追问*ST金洲：和交易对手方是否存在“忽悠式重组”？

　　6月9日晚间，*ST金洲回复深交所称，本次签署的意向协议仅为初步意向，上述业绩承诺表述尚不具备约束性，具体内容以双方签署的正式协议为准，双方将在正式协议约定业绩对赌方案等保障条款。

　　5个月后曝光的“跑路”

　　好景不长，仅在5个月后，*ST金洲的交易对象就出事了。

　　10月20日，中国基金报发布题为《突然爆雷！这家著名教育培训机构"凉了"：总部人去楼空，有家长交了40万，退费无门…》的文章，称优胜教育被爆出“跑路”了。　

来源：中国基金报微信

　　文中称，“现场有学生家长反映，一名家长提前预付但未消费的金额少则两三万，多则十几万，有家长交了40多万元学费，退费无门。一个校区拖欠家长的费用大概在两三百万。”

　　“与此同时，有网友爆料称优胜教育接近破产，有校区老师称公司已拖欠薪资长达半年，家长们缴纳的补课费用也无处可退，涉及金额高达上千万元。”

来源：中国基金报微信

　　10月21日，深交所火速下发关注函，要求*ST金洲核查并说明媒体报道有关情况是否属实，如是，说明上述事项对本次重大资产重组事项可能产生的影响等。

　　在10月26日晚间同期公布的回复公告中，*ST金洲表示，10月23日，方优胜腾飞对公司的询问函进行了回复。优胜腾飞表示，确实出现了经营困难，年初以来，优胜教育按国家和各省市疫情防控要求，暂停了门店经营活动，因优胜教育在停业期间租金和人力成本较高，且疫情下公司数月未能实现业务增长，因此出现现金流断裂，导致部分门店未能及时消课和退费，从而引发了家长集体维权。

　　独立董事核查意见显示，本次终止筹划重大资产重组事项是鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性风险。从维护全体股东及公司利益的角度出发，终止本次重大资产重组，符合公司和全体股东利益。

　　此外，*ST金洲还表示，鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效。本次交易终止后，公司与交易对方及其他协议各方协商签署终止本次重组的相关协议，无需承担违约责任。同时，根据相关规定，*ST金洲承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。