尚纬股份斥巨资跨界直播业 高溢价“双向”收购靠谱吗？

　　来源：第一财经 作者：张苑柯

　　11月9日，尚纬股份(603333.SH)开盘涨停。当日收报8元/股，单日市值上涨4个亿。对于这次涨停，戴有”罗永浩光环”的直播公司星空野望，“功”不可没。

　　两周前，尚纬股份公告称正在筹划重组事项，拟通过发行股份及支付现金方式收购成都星空野望科技有限公司(下称“星空野望”)现有股东所持35%~51%股权。

　　8日晚间，尚纬股份公布了具体收购计划，上市公司拟以不超过5.89亿元现金，向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购星空野望40.27%股权。而这只是交易的一半——与此同时，李钧、龙泉浅秀、孔剑平需以5.11亿左右的价格，接手公司实控人李广胜弟弟李广元所持的公司15%的股份。两笔交易，互为条件。

　　此次收购具有跨界、高溢价、交易结构复杂的特征，标的公司股权、运营和财务情况、交易作价依据等问题还有待进一步解释。不过，目前监管层已关注到上述问题。

　　上海证券交易所(下称“上交所”)已迅速向尚纬股份下发问询函，对于交易细节，尚纬股份还需要尽快逐一解释。

　　超高溢价，双向交易

　　上市公司尚纬股份、实控人兄弟、直播公司星空野望、李钧及罗永秀等相关股东，这四方之间，到底是一个传统产业公司跨界直播行业谋求转型升级的故事，还是股东借收购套现离场的资本交易局，在上交所的问题得到回答之前，很难给出判断。

　　公开资料显示，尚纬股份是专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业，同时也是全国电缆行业第一家以特种电缆为主营业务的上市企业。公司定位于为石油石化、发电、新能源、冶金等目标行业提供专业化、高品质的特种电缆产品。

　　2012年，尚纬股份登陆中小板，上市后业绩表现不佳。财报显示，2013年尚纬股份的净利润仅为646万元，2014年和2016年业绩亏损，净利润分别为-6920万元、-7759万元。2019年底，公司的营业收入为20.34亿元，净利润虽达到1.02亿元，却依旧不及上市前水平。

　　上交所提出，对交易涉及的合伙企业要穿透至最终出资方，以排除李广元、李钧、罗永秀等前述交易主体间的利益安排相关会有损公司及中小投资者利益。比如，详细标明星空野望股东是否存在代持情形，股份代持的背景、内容、期限、方式等。

　　考虑到星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，上交所也质疑做差异化安排的具体依据，要求尚纬股份充分论证本次高溢价收购的合理性。

　　上交所还要求与尚纬股份披露其与星空野望在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性，并结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购的主要考虑，论证实现业务整合的可能性和具体措施。

　　上交所指出，此前未见公司从事过直播电商相关业务，因此尚纬股份需充分说明能否真正实现对星空野望的控制；星空野望核心人员和管理团队后续持有上市公司和标的公司股权的情况，是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司，从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施。

　　同时，尚纬股份还被要求补充披露交易涉及合伙企业请穿透至最终出资方。星空野望需要披露股东是否存在代持情形，列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，明确标的公司原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

　　上交所认为，尚纬股份有必要说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

　　投资回报超700倍

　　星空野望股东列表中没有罗永浩的名字，但罗永浩的身影却一直位列此次收购的“价值列表”中。

　　天眼查显示，该公司的公司的法人、董事长兼总经理和第一大股东为黄贺，持有61.2571%股份。而黄贺正是前锤子科技产品总监、罗永浩的直播搭档，“交个朋友”的总经理和执行董事。

　　第二大股东深圳小野科技有限公司(下称“小野科技”)持股14.3571%，该公司由原锤子科技总裁彭锦洲创办，主要产品为小野电子烟。小野电子烟的实际幕后主要策划人罗永浩曾多次在社交平台上宣传该公司产品，《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通知》 发布后，小野科技开始转战运动鞋、T恤和卫衣等衍生品。

　　公告披露，星空野望直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展，截至2020年9月30日实现营业收入3.69亿元、实现净利润3993.66万元。星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。

　　今年3月，高调进军直播带货领域。根据4月1日抖音直播的数据，罗永浩整场直播持续3小时，支付交易总额超1.1亿元，累计观看人数超4800万人。今年9月，罗永浩在公开平台上表示，已经通过近两年的时间将2018年年底时欠下的6亿元债务偿还近4亿。

　　公告披露，本次交易中，尚纬股份拟以不超过5.89亿元现金向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购星空野望40.27%股权。

　　同时公司股东李广元将通过协议转让方式其中向李钧、龙泉浅秀、孔剑平转让所持公司股权，上述被转让方分别获得以1.7亿元对价获得尚纬股份总股本的5%，李广元合计转让所持公司15%股权。

　　值得注意的是，龙泉浅秀全体合伙人已经签署合伙协议，约定将龙泉培华互联网合伙企业(有限合伙)、龙泉永秀互联网合伙企业(有限合伙)各自持有的龙泉浅秀份额分别转让给李钧和罗永秀，相关工商变更程序正在办理中。

　　此次交易完成后，李钧将获得约2.73亿元，罗永秀将获得约2.58亿元。从投资回报看，李钧的认缴出资额38万元，罗永秀的认缴出资额36万元，收购交易对价2.58亿元，投资回报超过700倍。

　　成立半年，估值14亿

　　天眼查资料显示，星空野望2020年4月15日才刚注册，注册资本金为200万元。截至9月30日，公司净资产达到5192.48万元，但本次收购开出了5.89亿元的天价收购星空野望不到41%的股份，溢价率为2819.13%。这意味着，尚纬股份默认星空野望整体估值达到约14亿元。

　　据公告，李钧、罗永秀及龙泉浅秀承诺星空野望2020至2023年度扣非后归母净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

　　受疫情影响，直播带货作为新潮的购物方式反而行情火爆，今年的双十一格外依赖于直播。从二级市场的表现来看，资本认可直播电商和其背后的网红效应的价值。11月5日，另一大直播平台快手在香港递交IPO招股书。数据显示，2020年上半年，快手平均日活跃用户及平均月活跃用户分别为3.02及7.76亿，日活跃用户使用快手的日均时长超85分钟、日均访问快手超10次。

　　但是，互联网时代许风口业态都有落地的时候，在业内人士看来，直播行业也有清晰地天花板。有机构分析，表面上看，电商直播拼的是头部主播和平台流量，但实际上，各大平台拼的仍然是谁有更强大更优质的商品供应链系统。

　　于很多消费者而言，看明星直播也罢、冲动消费也好，促成下单最关键的原因，最终都离不开“全网最低价”五个字。

　　如今直播业竞争激烈，而星空野望成立时间很短，如果这次收购最终成行，星空野望将对上市公司产生何种影响仍有待观察。