罗永浩直播公司“奔A”方案详解：“曲线换股”或为规避审核

　　来源：时代周报 作者：韩一奇

　　试图与罗永浩“捆绑”的尚纬股份，一只脚踏上了直播带货的风口。

　　11月9日，先前股价低迷的尚纬股份(603333.SH)一字涨停，封板至收盘，报8元/股。

　　此次涨停与其前日公告披露收购与罗永浩深度关联的直播公司不无关联。

　　涨停前日晚，尚纬股份公告称，拟支付现金购买成都星空野望科技有限公司(下称星空野望)40.27%股权，现金购买对价为5.89亿元，该价格高达星空野望三季末净资产的28倍。

　　一方面，疫情后时代人、货、场之间的关系发生了本质性的重构，线下消费大批量转移线上，流量变现思路不断拓展。依托新型社交媒体的直播带货成为了资本市场炙手可热的风口。

　　另一方面，监管层对于上市公司跨界并购直播电商公司行为呈现出审慎的审批态度。

　　11月8日，针对尚纬股份跨界收购MCN机构可能存在的问题，上交所第一时间发去了问询函。

　　上交所指出，此前未见公司从事过直播电商相关业务，需就交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等方面进一步说明。

　　“这次并购是否能如老罗所愿，接下来要看的就是尚纬股份对问询函的回复。毕竟前有稻草熊卖身暴风被否和唐德影视收购爱美神被否的案例。监管对于这类并购的尺度还是比较严格。”北京地区一名投行人士表示。“不过现在罗永浩是做直播电商的，和之前的影视明星也不能一概而论。”

　　绑定罗永浩的星空野望

　　尚纬股份主要从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务。公司主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、军工航天航空用电缆等。

　　2018年、2019年和2020年前三季度，尚纬股份营收分别为15.75亿、20.34亿和16.13亿，净利润分别为0.58亿、1.04亿和0.46亿。

　　此次的收购标的星空野望正是罗永浩直播电商业务最重要的运营主体。

　　针对尚纬股份的跨界并购，上交所在问询函中指出，标的公司主要从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等业务，而公司主要从事电缆产品的研发、生产、销售和服务。

　　“根据公司前期公告，未见公司从事过直播电商相关业务，未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备，请充分说明公司能否真正实现对标的公司的控制，论证具体保障措施及有效性，评估相关风险。”上交所在问询函中表示。

　　公司成立仅仅半年，但是星空野望的业绩却充分反映出当下直播带货行业的火热，截至2020年9月30日公司实现营收3.69亿元，净利3993.66万元。

　　不过，上交所表示公司在标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购，公司需充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据

　　虽然罗永浩的名字没有直接出现在星空野望的股东名单里，但在册股东均与罗永浩千丝万缕的联系。

　　星空野望现控股股东为黄贺，持股61.26%，；第二大股东为深圳小野科技有限公司(下称小野科技)，持股14.36%。黄贺此前曾任锤子科技产品总监，也是现在罗永浩直播带货的搭档。小野科技实际控制人彭锦洲曾任锤子科技总裁。

　　此外，罗永浩兄弟罗永秀所持有的星空野望股份也引发了市场人士对于“罗永秀是基于罗永浩此前‘老赖’身份的不便而为其代持星空野望股份”的猜想。

　　据尚纬股份披露，星空野望存在股权代持情况。李钧、罗永秀分别持有18.19%、17.23%股权，由黄贺代持。目前，上述各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在办理中。其中，罗永秀与罗永浩系兄弟关系。

　　罗永秀也作为星空野望股东参与了此次的并购交易，向上市公司转让其持有的17.23%股权，对价2.58亿元。根据交易安排，罗永秀随后将用股权转让款中的0.76亿元受让上市公司2.24%的股权。

　　上交所在下发的问询函中指出，交易涉及合伙企业需穿透至最终出资方。尚纬股份需要说明星空野望股东是否存在代持情形，列示股份代持的背景、内容、期限、方式等，明确标的公司原实控人及关键核心人员，以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

　　还需指出的是，成都交个朋友科技有限公司系星空野望的全资子公司，而罗永浩抖音认证即为“交个朋友科技首席推荐官”。

　　除罗永浩的深度绑定外，同星空野望存在合作关系的主播还包括戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉和钱枫。

　　罗永浩与星空野望的高度绑定也引发监管对于公司对罗永浩存在较高的业务依赖的质疑。

　　“彪悍”估值何解

　　公告披露，本次一揽子收购方案包括现金收购与上市公司股权协议转让两个部分，并且互为条件。

　　现金收购方案为尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权。

　　据此计算，星空野望此次交易整体估值高达14.63亿。

　　对此，上交所问询函指出，需补充披露星空野望设立、历次增资和增资款到位，以及评估情况，前后是否存在差异及原因，本次交易对方前期获得标的公司股份的时点、方式和价格。

　　据公告，此次参与交易的星空野望股东为：李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业(下称浅石投资)、深圳小野科技有限责任公司(下称深圳小野)、天津梅薇科技合伙企业(下称天津梅薇)。

　　值得注意的是，此次现金收购方案存在同股不同价的情况。

　　李钧和罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让18.19%、17.23%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资则以股权预估值不高于12亿元分别转让其持有的1.5%、0.57%、2.79%的股权。

　　上述股权转让完成后，尚纬股份成为星空野望第一大股东并对其实际控制，将星空野望利润纳入合并报表范围。

　　截至2020年9月30日星空野望实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元，净资产为5192.48万元。

　　这也意味着，本次收购星空野望较净资产的溢价率高达2819.13%，对此上交所专门问及交易作价依据“在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用 15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，请充分论证本次高溢价收购的合理性。”

　　时代周报记者了解到，MCN机构交易作价依据是当下市场热议的焦点，但市场并没有就MCN机构的估值方法达成共识。

　　虽然目前市场上存在一种对于MCN机构的估值计算方式，是采用计算KOL对于MCN机构的贡献总和，标准包括月流水、接单价格、红人视频数量、粉丝增长量等。但因为此方式没有将投资机构早先的投资估值纳入而备受争论。

　　“针对以直播带货为主MCN机构的估值，市场还没有形成共识。首先是要不要将投资机构的投资估值纳入。其次是估值的权重各个公司存在很大不同，有的公司侧重运营、有的公司侧重明星。”北京地区一家大型券商分析师表示，“罗永浩比较特殊，他属于现在的头部IP，但他和星空野望的关系又并非明星和经纪公司的关系那么简单。他和品牌合作的深度以及供应链丰富度也提升的很快。”

　　北京地区一位私募机构负责人表示，“此前资本对于MCN投资的态度是看得多，投的少。因为MCN迭代速度快，从微博到微信，再到快手抖音，这两年MCN机构很红，但是它是不是一个五到十年甚至跨越更长时间的赛道，很难说。”

　　该私募股权人士还专门提及了在美上市的网红电商第一股如涵控股。从股价表现来看，如涵控股上市破发后股价一路走低，至今尚未能回到发行价。

　　而上海地区一家投资了MCN机构的投资人则表示“投资MCN机构就是抓红利，只有少数人能抓住。要是所有人都来抓，也就不是红利了。”

　　“红人是没有办法复制的，而KOL与MCN机构之间的关系像明星和经纪公司的关系，并不是很稳定，KOL离开的情况也并不少见。”前述北京地区券商分析师表示，“所以罗永浩这个是很特殊的，估值很难计算。”

　　高溢价收购的同时，星空野望股东也签下的业绩对赌协议。

　　根据协议，李钧、罗永秀承诺星空野望2020至2023年度扣非后归母净利润分别不低于6000万元、1.13亿元1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

　　若星空野望业绩未达标，李钧、罗永秀及其二人与浅石投资共同成立的龙泉浅秀互联网合伙企业将承担业绩补偿义务。

　　上交所指出，结合星空野望目前发展状况、在手订单情况，公司需说明业绩承诺的具体依据及可实现性，是否有效保障公司利益。星空野望未来期间的经营业绩，包括业绩承诺期后，是否面临障碍或不确定性，说明业绩承诺方资信情况，是否存在较大债务或其他未履行的义务。

　　或为规避审核？

　　除了现金收购方案外，此次收购还包括上市公司股权协议转让部分。

　　一名接近尚纬股份的投行人士表示，对于上市公司来说，此次跨界并购星空野望对于其此后在资本市场来说非常重要。如果监管审批通过，这将是公司在2016年原实控人李元广被判刑风波后的迎来的最大向好转折点，而通过出让仍在狱中的李元广手中的股份，尚纬股份大量股权质押的问题也可以得到缓解。

　　公告显示，尚纬股份股东李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.53万股股权，合计将出让其持有的上市公司7798.58万股股权，占上市公司总股本的15%。

　　上述协议转让价格为6.55元/股。

　　具体来看，李钧拟用其出让星空野望取得的股权转让款中2.3亿元用于受让股权，其中以个人名义直接受让5%，通过龙泉浅秀间接受让1.76%。罗永秀和浅石投资则均通过龙泉浅秀间接受让，分别出资7628.05万元和3405.38万元，受让2.24%和1.00%。此外，孔剑平出于对上市公司发展前景的看好，拟以自有资金1.70亿元受让5%股权。

　　有业内人士指出，上述约定实际上是在纯现金收购方案上叠加了换股条件。

　　“实际上这构成了一种换股，这应该也是星空野望股东谈的条件之一。”上海一名投行人士指出，“因为考虑到收购后的市场表现，6.55元的价格相当于二股东将股份以比较便宜的卖给了对手方，一方面让享受有资本溢价，另一方面能够满足一些股东的减持诉求，双方一拍即合，甚至不排除交易双方还会有一些场外交易条件。”

　　“更重要的原因是现金收购可以绕过监管审核程序，只要股东会通过一般就可以操作执行，相比之下如果是发行股份购买就涉及到重组委的审核环节。”该投行人士点评称，“所以通过换股+现金收购的方法，可能实现了对监管限制的规避，因为并购重组政策上对于直播电商这类资产是否支持，还不是很明确。”

　　时代周报记者了解到，李广元是尚纬股份(更名前为“明星电缆”)创始人，也是其前实控人。2016年7月，公告披露，李元广因犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，被处有期徒刑十一年。

　　此后，李元广将大量股份转让给其兄长李广胜和表姐夫盛业武。目前，尚纬股份的第一大股东、董事长、实控人为李广胜，持股30%。盛业武为尚纬股份总经理。

　　李广元为尚纬股份的第二大股东，此次股权转让前持有1.46亿股非限售股，持股占比28%。

　　尚纬股份同时披露，李广元决定将其持有的公司股份6756.48万股(占总股本的12.99%)的部分股东权利委托给盛业武代为行使。目前盛业武在公司拥有表决权的股份数量合计为7131.48万股，占公司总股本的13.72%。

　　“如果能成功牵手罗永浩踏入直播电商的风口，尚纬股份会很快得到各路研究机构的关注。”前述接近尚纬股份的投行人士表示，“可能尚纬股份本身也有这样的诉求。”

　　Choice数据显示，今年以来，尚纬股份仅有两篇来自券商卖方分析师的研究报告。

　　实际上，市场也在对尚纬股份能否成功收购星空野望有所关注。

　　“如果这种收购案最终能够做成，也会有一个运作样本效应，而越来越多公司可能也会来效仿。”上述投行人士称。