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新潮能源股东宋少军遭监管关注 违反承诺退出合伙企业
昨日，上交所对新潮能源(600777.SH)股东宋少军发出予以监管关注的决定。
经查明，2017年8月23日，新潮能源及其全资子公司扬帆投资，以发行股份及支付现金方式购买烟台慧海等12名交易对方所持有的鼎亮汇通100%的合伙份额。交易完成后，烟台慧海取得公司股份1.34亿股，占公司总股本的1.97%。其普通合伙人为宋少军，出资比例为0.55%。2017年6月24日，烟台慧海等12名交易对方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露关于锁定期的承诺称，其通过本次交易取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不转让，且在上述锁定期内合伙企业普通合伙人不转让财产份额或退出合伙企业。2017年8月22日，公司本次发行股份购买资产对应的股份上市，烟台慧海上述承诺的期限为2017年8月22日至2020年8月21日。
2020年8月14日，经监管问询，公司在2020年半年度报告中称，宋少军于2018年3月16日转让了其持有的烟台慧海的合伙份额，并于当日办理合伙人变更登记手续，普通合伙人由宋少军变更为王国亮。上述行为违反了锁定期内普通合伙人不转让财产份额或退出企业的公开承诺。
宋少军作为烟台慧海的普通合伙人，负责合伙企业具体事项的执行，对烟台慧海的经营管理决策具有重要影响。其向市场公开披露的36个月内不转让合伙份额、不退出合伙企业的承诺，涉及公司非公开发行认购对象股权结构、治理架构的变化，可能会对公司和投资者预期产生重要影响。宋少军理应诚实守信，严格履行其作出的公开承诺，明确市场预期。但宋少军在承诺期限内转让其持有的烟台慧海的合伙份额，不再担任烟台慧海的普通合伙人，违反了其前期披露的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4、第2.23条以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部对新潮能源股东宋少军予以监管关注。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》17.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
(三)发出各种通知和函件等；
(四)约见有关人员；
(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；
(七)向相关主管部门出具监管建议函；
(八)其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
关于对山东新潮能源股份有限公司股东宋少军予以监管关注的决定
当事人：
宋少军，山东新潮能源股份有限公司股东。
经查明，2017年8月23日，山东新潮能源股份有限公司(以下简称新潮能源或公司)及其全资子公司扬帆投资，以发行股份及支付现金方式购买烟台慧海投资中心(有限合伙)(以下简称烟台慧海)等12名交易对方所持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称鼎亮汇通)100%的合伙份额。交易完成后，烟台慧海取得公司股份134,074,074 股，占公司总股本的1.97%。其普通合伙人为宋少军，出资比例为0.55%。2017年6月24日，烟台慧海等12名交易对方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露关于锁定期的承诺称，其通过本次交易取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不转让，且在上述锁定期内合伙企业普通合伙人不转让财产份额或退出合伙企业。2017年8月22日，公司本次发行股份购买资产对应的股份上市，烟台慧海上述承诺的期限为2017年8月22日至2020年8月21日。
2020年8月14日，经监管问询，公司在2020年半年度报告中称，宋少军于2018年3月16日转让了其持有的烟台慧海的合伙份额，并于当日办理合伙人变更登记手续，普通合伙人由宋少军变更为王国亮。上述行为违反了锁定期内普通合伙人不转让财产份额或退出企业的公开承诺。
宋少军作为烟台慧海的普通合伙人，负责合伙企业具体事项的执行，对烟台慧海的经营管理决策具有重要影响。其向市场公开披露的36个月内不转让合伙份额、不退出合伙企业的承诺，涉及公司非公开发行认购对象股权结构、治理架构的变化，可能会对公司和投资者预期产生重要影响。宋少军理应诚实守信，严格履行其作出的公开承诺，明确市场预期。但宋少军在承诺期限内转让其持有的烟台慧海的合伙份额，不再担任烟台慧海的普通合伙人，违反了其前期披露的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4、第 2.23 条以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。
鉴于烟台慧海持有公司股份比例仅为1.97%，占比较小，可以酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对山东新潮能源股份有限公司股东宋少军予以监管关注。
上市公司股东及其相关方应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年十一月十七日
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