ST乐凯拟并购资产防披星 深交所：标的公司预测营收真能实现？

　　25日早间，深交所向ST乐凯(原乐凯新材)下发关注函，要求说明资产并购标的公司今年业务规模预计下滑的原因；预测期营业收入增长的可实现性等。

来源：深交所

　　拟并购资产防披星

　　11月18日晚间，ST乐凯披露《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的公告》《关于乐凯新材以协议转让的方式整合乐凯化学股权项目的议案》等公告，拟以现金方式购买保定乐凯化学有限公司(下称“乐凯化学”)71.0355%的股权。

　　上述交易三方互为关联方，ST乐凯本次收购被定性为构成关联交易。本次交易完成后，ST乐凯将与乐凯化学实现财务并表。

　　梳理ST乐凯前期公告，ST乐凯收购乐凯化学，可谓是无奈之举。

　　据公开信息，ST乐凯成立于2005年2月，为中央国有企业，注册地址位于河北省保定市，是国内信息记录材料行业中同时从事磁记录和热敏记录材料领域的龙头企业，主要产品包括热敏磁票、磁条、磁卡。

　　2015年4月23日，乐凯新材在深交所创业板挂牌上市。今年9月15日，乐凯新材股票交易被实施其他风险警示，简称变更为“ST乐凯”。至于原因，乐凯新材解释称，今年6月，国铁集团及其下属企业停止采购热敏磁票产品，公司“热敏磁票生产线”一直处于停产状态，且预计在三个月以内无法恢复生产。而热敏磁票销售收入占营业收入的比例为70.59%，是乐凯新材最主要的产品。

　　鉴于此，ST乐凯还预计，2020年度营业收入和净利润大幅下降，其中营业收入预计可实现7100万元-9500万元，净利润亏损2000万元–3000万元，公司股票存在被实施退市风险警示的风险(*ST)。

　　乐凯新材公布的三项解决措施中，其中之一就是开展资产并购，标的正是乐凯化学71.0355%的股权。

　　标的预测期营收增长可实现性存疑

　　根据公告显示，乐凯化学的主导产品是光稳定剂UV-1084，2017年至2019年该产品实现的营业收入占比均在50%以上。公告还称，中国是光稳定剂UV-1084的唯一产国，乐凯化学该产品市场占有率超过70%，全球光稳定剂产品年消费量约为50万吨，乐凯化学光稳定剂新增产能投产后产量为1500吨。

　　另据同期公布的评估文件显示，乐凯化学2018年、2019年营业收入增长率为2.96%、-13.72%，2020年至2024年预测期营业收入增长率分别为-23%、106%、24%、20%、8%。新型橡塑助剂产业化基地项目总投资4亿元，其中一期投资1.2亿元，预计在2020年底前建成。

　　对此，深交所要求ST乐凯分产品补充说明乐凯化学一年及一期的营业收入构成，相关产品的主要用途及毛利率水平；补充说明市场占有率的数据来源，市场占有率与现有产能、产销情况及市场容量是否匹配，相关信息披露是否准确、完整。

　　同时，补充说明各项产品现有及新增产能的具体情况，新增产能的建设内容、建设进度及预计投产时间，尚需投入的资金规模及来源，新增产能的折旧摊销是否会对未来经营业绩造成重大不利影响。

　　另外，补充说明乐凯化学2019年、预计2020年业务规模持续下滑的原因，结合主要产品细分行业的发展趋势、市场容量、竞争优势、客户需求、在手及意向订单、疫情影响及恢复情况、贸易摩擦及政策变化、现有产能利用率及产销率、新增产能投产进度等相关因素，说明预测期营业收入增长的可实现性、新增产能是否存在无法消化风险。请评估机构核查并发表明确意见。

　　在18日晚间，ST乐凯还披露了《关于乐凯新材以协议转让的方式整合乐凯化学股权项目的议案》，除本次交易方案外，还包括ST乐凯控股股东乐凯集团就该项交易的下一步工作安排，以及针对该项交易拟提请中国航天科技集团有限公司决策的事项，并披露称公司“计划在12月中旬完成工商变更”。

　　深交所要求补充说明公司就该项议案履行的审议程序，并就交易实施的不确定性向投资者充分提示风险；补充说明本次交易的会计处理及对公司生产经营、财务状况的影响。

　　深交所还要求ST乐凯就上述事项做出书面说明，在12月1日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。