核心资产转让合理性受拷问 沃森生物电话会风波未平又收关注函

　　沃森生物电话会引来的轩然大波尚未平息，12月6日，深交所向沃森生物下发关注函，要求说明本次转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　12月4日晚，沃森生物公告，拟以11.4亿元转让上海泽润32.60%股权，交易完成后，上海泽润将不再是其控股子公司。这则公告引来投资者质疑。上海泽润研发二价HPV疫苗、九价HPV疫苗多年，其中二价HPV疫苗药品注册申请6月获得受理。针对核心资产上海泽润的转让，众多机构投资者表达了不解和愤慨。

　　 是否为了调节利润

　　12月4日晚，沃森生物公告称，公司拟向淄博韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币11.4亿元。同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。交易前，沃森生物持有上海泽润65.1429%股权，为公司控股股东。上述交易后，上市公司仍持有上海泽润28.5%股权，退居次席，而淄博韵泽持股29.8005%，成为上海泽润第一大股东。在本次股权转让及增资完成后，上海泽润将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。

　　资料显示，上海泽润成立于2003年，主要从事新型重组疫苗的开发，主要包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型(EV71)病毒样颗粒疫苗等。2013年，上海泽润成为沃森生物控股子公司。沃森生物今年6月披露上海泽润二价HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期临床研究，申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理。

　　“你们在转让泽润股权问题上，有没有敬畏二级市场投资者的利益，你们对我们二级市场投资者有没有基本的尊重，你们这帮人这样做知不知道会因果报应？”12月5日下午，一位机构投资者在电话会议中质问沃森生物董事长李云春，为何要在上海泽润的二价HPV疫苗临批上市前的关键阶段选择出售股权，而且价格较低，质疑存在利益输送。

　　针对此次股权出售，沃森生物一位负责人12月5日晚间告诉中国证券报记者，基于公司战略、经营策略综合考虑，公司决定出售上海泽润股权。一方面，在收回前期投资的同时，通过绑定上海泽润HPV产品后期的销售权，保障沃森生物的利益；另一方面，公司可以集中更多的资源开发mRNA疫苗相关重磅产品，使得公司始终保持领先于同行的技术和产品优势。

　　值得注意的是，本次交易预计将产生净利润约11.8亿元至12.8亿元。2018年7月4日，公司披露《2018年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

　　上交所指出，协议约定，如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。要求说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。并结合本次交易对上市公司净利润的影响，说明是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

　　 接盘方浮现泰格医药

　　本次转让备受争议，接盘方也被监管部门关注。

　　淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“西安泰明”)。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“杭州泰格”)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。

　　中国证券报记者注意到，两家接盘方背后均有上市公司泰格医药的身影。西安泰明的最大出资方为杭州泰格，而后者穿透后为泰格医药。泰格医药与沃森生物关系匪浅，两家公司早前曾共同出资参与并购基金，泰格医药更是在2019年参股上海泽润。

　　上交所要求补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

　　公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。另外，根据公司在电话会议的回答，二价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10亿元至15亿元投入。

　　上交所要求沃森生物结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

　　是否存在利益输送

　　除了转让时点，沃森生物转让上海泽润的价格引来投资者的质疑。

　　一位紧密跟踪沃森生物的PE资深人士李平(化名)告诉中国证券报记者，万泰生物是首家国产二价HPV厂商，公司目前市值近800亿元，其中约400亿元市值由二价HPV疫苗贡献，虽然一级、二级市场存在估值差异，但上海泽润一级市场估值应该不低于70亿元。他称，目前市场上的HPV研发公司，只拿到一期临床批件就可以估值3亿-5亿元，有的Pre-IPO公司单品估值就达150亿元，上海泽润整体估值仅34.96亿元，价值被严重低估。

　　“市场对沃森的关注就两点，一个是13价肺炎，另外就是HPV9价疫苗。现在HPV有一个2价的2期，一个9价1期。这块市场比较火，一级市场估值我觉得100亿元以内，50亿元也说得通。二级市场一旦能上市应该是200亿元的估值。关键是就在沃森体内，至少能撑个200亿元市值左右。(公告出来)，沃森市值可能从700亿元下到500亿元。”华东某大型并购基金中层人士柏韬(化名)直言看不懂李云春的意图，目前唯一的猜测就是利益输送。

　　评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支，2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1108万支。上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年增量适用人群市场，预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。

　　上交所要求沃森生物结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。