洁雅股份：客户销售收入披露矛盾 股权转让价畸低公允性存疑

　　来源：证券市场周刊 作者：吴加伦

　　洁雅股份对内销销售收入披露出现矛盾，恒安集团在内销前五大客户榜单中凭空消失，可能存在信息披露错误。此外，在短短半年左右时间内，洁雅股份三次股权转让金额波动剧烈，且价格极为低廉，其价格公允性令人生疑。

　　11月27日，铜陵洁雅生物科技股份有限公司(下称“洁雅股份” )对深交所的审核问询函予以回复。据深交所官网披露，洁雅股份的创业板IPO申请于7月9日获得受理，8月6日获深交所问询。本次IPO拟募集资金3.76亿元，其中，2.61亿元用于“多功能湿巾扩建项目”，0.54亿元用于“技术研发中心升级项目”，0.61亿元用于“仓储智能化改造项目”。

　　洁雅股份成立于1999年，是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商，其湿巾产品涵盖婴儿系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清洁系列、医用护理系列和宠物清洁系列等六大系列60多个品种。

　　公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利、强生、欧莱雅、利洁时集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为85.69%、89.60%、91.08%、93.21%，存在客户集中度较高的风险。

　　2017-2019年，随着湿巾行业这一新兴行业进入快速发展阶段，洁雅股份依靠较强的研发能力，不断开发手足膜等新产品、新品种，开拓新客户并扩大销售规模，盈利能力持续提高。但通过阅读招股书发现，洁雅股份对客户销售收入的披露存在矛盾，同时短期内多次股权转让价格波动较大，需要引起关注。

　　客户销售收入披露矛盾

　　洁雅股份在信披文件中披露了公司向恒安集团销售商品的主要内容、数量、金额、单价以及除恒安集团以外的第三方交易均价主要情况，如下表所示：　

　　由上表可知，2020年1-6月，洁雅股份向恒安集团销售湿巾来料加工业务—成人功能型系列湿巾—湿厕纸产品金额为594.07万元。信披文件显示，恒安集团是国内知名家庭生活用品企业，经营领域涉及生活用纸和妇幼卫生用品等，为拓展供应商渠道，自2019年起将部分“心相印”品牌湿巾系列产品委托洁雅股份进行加工生产。因此，该销售收入类型应归属于内销收入，恒安集团应为内销客户。

　　在同份信披文件中，洁雅股份还披露了报告期内公司内销前五名客户销售主要情况，如下表所示：　　

　　可以发现，2020年1-6月，洁雅股份内销销售收入第五大客户为3M公司，其中包括对3M公司下属的3M中国有限公司和明尼苏达矿业制造医用器材(上海)有限公司，销售金额分别为240.57万元和78.01万元，3M公司合计销售金额为318.58万元。这一金额小于洁雅股份对恒安集团的销售金额594.07万元，因此，恒安集团理应排在内销前五名客户之中，且在3M公司之前。

　　然而，事实并非如此。洁雅股份内销销售收入第四大客户为欧莱雅集团，销售金额为1069.27万元，恒安集团并未出现，很明显，客户销售收入披露信息出现矛盾——是信披工作失误，还是有其他隐情，有待洁雅股份予以解释。

　　股权转让价格公允性存疑

　　据招股书披露，2018年12月，陶宏与明源基金、徐玉林分别签订《股份转让合同》，约定陶宏将其持有的洁雅股份98万股、22万股分别转让给明源基金与徐玉林，转让价款分别为397万元、89万元。经计算，股权转让价格为4.05元/股。

　　随后在2019年5月和7月，洁雅股份又进行了两次股份转让。2019年5月，俞伟华与蔡英传签订《股权转让协议》，约定俞伟华将其持有的公司股份168万股转让给蔡英传，转让价款为1019万元。经计算，股权转让价格为6.07元/股。

　　2019年7月，苏州银创、前海银创与蔡英传分别签订《股权转让协议》，约定苏州银创、前海银创分别将其持有的公司股份68.5万股、40.7万股转让给蔡英传，转让价款为190万元、113万元。经计算，股权转让价格为2.77元/股。

　　可以看出，在短短的半年左右时间里，三次股权转让的价格波动剧烈，价差较大。不仅如此，经计算，三次股权转让价格对应PE分别为4.82、3.21和1.47；对应PB分别为0.73、0.82和0.37，价格十分低廉。股权转让价格公允性存疑。

　　事实上，2019年5月、7月，蔡英传为收购洁雅股份原股东俞伟华、前海银创、苏州银创持有的洁雅股份股权，分两次向洁雅股份借款共1357.67万元。随后在2019年10月，洁雅股份向蔡英传分配1717.84万元现金股利，蔡英传将其用于归还洁雅股份借款。前股东股权转让金额还抵不过一次分红。

　　此外，蔡英传上述借款虽履行了董事会、股东大会等决策程序，并已按照借款协议的约定偿还了全部借款本息，但该借款事项存在不规范情形，发行人财务内控制度与资金管理制度的健全性、完善性和有效性令人怀疑。

　　保荐机构涉及财务造假

　　值得注意的是，本次洁雅股份IPO的保荐机构为国融证券。日前，由于国融证券在*ST富控2016年重大资产出售中开展独立财务顾问业务时，涉嫌尽职调查过程中未能勤勉尽责，被证监会稽查总队开出立案调查通知书。

　　根据相关规定，在证券公司处于立案调查期间，证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。不知此事件是否会对洁雅股份IPO造成不利影响。

　　附：洁雅股份IPO主要中介机构