兆驰股份赔东芝未信披等8宗违规 董事长顾伟吃警示函

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局网站昨日公布的5篇行政监管措施决定书显示，经现场检查，深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”，002429.SZ)存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失。因兆驰股份未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但兆驰股份未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和你公司《公司章程》第六十六条的规定。

　　募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。兆驰股份募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　 内幕信息知情人登记管理不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　兆驰股份上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，兆驰股份会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映兆驰股份在规范运作等方面存在问题。当事人顾伟作为兆驰股份的董事长，欧军作为总经理，方振宇作为董事会秘书，严志荣作为财务总监，对上述相关问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，深圳证监局决定对兆驰股份采取责令改正的行政监管措施，对4名当事人采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，兆驰股份成立于2005年4月4日，注册资本45.27亿元，当事人顾伟为法定代表人，于2010年6月10日在深交所挂牌，截至2019年9月30日，新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)为第一大股东，持股24.67亿股，持股比例54.5%。顾伟为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、大股东、实控人，持股比例94.36%。

　　顾伟自2010年5月9日至今任兆驰股份4届董事长，任期至2022年7月11日；欧军自2017年10月25日至今任总经理；方振宇自2016年8月24日至今任副总经理、董事会秘书；严志荣自2011年10月18日至今任董事，任期至2022年7月11日，自2016年6月1日至今任任副总经理，自2019年7月29日至今任财务总监。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条规定：公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定：企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：

　　(一)预计负债。

　　1.预计负债的种类、形成原因以及经济利益流出不确定性的说明。

　　2.各类预计负债的期初、期末余额和本期变动情况。

　　3.与预计负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。

　　(二)或有负债(不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债)。

　　1.或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债。

　　2.经济利益流出不确定性的说明。

　　3.或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，应当说明原因。

　　(三)企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等。

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第十五条规定：在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按照本准则第十四条披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条规定：公司应当披露截至报告期末近3年优先股的发行与上市情况，包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，参照前款规定进行披露。公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：

　　(一)截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先股股东总数。

　　(二)截至报告期末持有本公司5%以上优先股股份的股东名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的优先股股东少于10人，则应当列出至少前10名优先股股东的持股情况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。如前10名优先股股东之间，前10名优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条规定：公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：

　　(一)截至报告期末的普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东总数(如有)。

　　(二)截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。如所持股份中包括无限售条件股份(或已上市流通股份)、有限售条件股份(或未上市流通股份)，应当分别披露其数量。如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。公司在计算本条所指股东持股数额或比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。

　　《企业会计准则——基本准则》第四十二条规定：会计计量属性主要包括：

　　(一)历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　　(二)重置成本。在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　　(三)可变现净值。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。

　　(四)现值。在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

　　(五)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格计量。

　　《上市公司股东大会规则》第二十六条规定：公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条规定：上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条规定：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定：年度报告应当记载以下内容：

　　(一)公司基本情况；

　　(二)主要会计数据和财务指标；

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　(六)董事会报告；

　　(七)管理层讨论与分析；

　　(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

　　(九)财务会计报告和审计报告全文；

　　(十)中国证监会规定的其他事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：中期报告应当记载以下内容：

　　(一)公司基本情况；

　　(二)主要会计数据和财务指标；

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　　(四)管理层讨论与分析；

　　(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　(六)财务会计报告；

　　(七)中国证监会规定的其他事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

　　(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　深圳市兆驰股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　(一)未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与你公司就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决你公司赔偿日本东芝公司损失。因你公司未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，你公司与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1，342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但你公司未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　(二)定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。你公司未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　(一)在建工程核算不规范。2018年末，你公司将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　(二)未按规定计提存货跌价准备。你公司依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　(三)财务管理不完善。你公司及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，你公司共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和你公司《公司章程》第六十六条的规定。

　　(二)募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。你公司募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1，261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，你公司2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范。你公司未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　你公司上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，你公司会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映你公司在规范运作等方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整。

　　二、你公司应进一步加强财务基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业能力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务核算的质量。

　　三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视并切实完善公司治理，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高规范运作水平，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

　　如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年1月15日

　　深圳证监局关于对顾伟采取出具警示函措施的决定

　　顾伟先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对深圳市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份或公司)进行了现场检查。检查发现，兆驰股份存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　(一)未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失。因兆驰股份未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1，342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但兆驰股份未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　(二)定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　(一)在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　(二)未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　(三)财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和兆驰股份《公司章程》第六十六条的规定。

　　(二)募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。兆驰股份募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1，261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　兆驰股份上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，兆驰股份会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映兆驰股份在规范运作等方面存在问题。你作为兆驰股份的董事长，对上述相关问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年1月15日

　　深圳证监局关于对方振宇采取出具警示函措施的决定

　　方振宇先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对深圳市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份或公司)进行了现场检查。检查发现，兆驰股份存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　(一)未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失。因兆驰股份未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1，342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但兆驰股份未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　(二)定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　(一)在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　(二)未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　(三)财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和兆驰股份《公司章程》第六十六条的规定。

　　(二)募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。兆驰股份募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1，261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　兆驰股份上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，兆驰股份会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映兆驰股份在规范运作等方面存在问题。你作为兆驰股份的董事会秘书，对上述信息披露、内幕信息管理等相关问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年1月15日

　　深圳证监局关于对欧军采取出具警示函措施的决定

　　欧军先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对深圳市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份或公司)进行了现场检查。检查发现，兆驰股份存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　(一)未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失。因兆驰股份未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1，342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但兆驰股份未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　(二)定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　(一)在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　(二)未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　(三)财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和兆驰股份《公司章程》第六十六条的规定。

　　(二)募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。兆驰股份募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1，261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　兆驰股份上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，兆驰股份会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映兆驰股份在规范运作等方面存在问题。你作为兆驰股份的总经理，对上述相关问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年1月15日

　　深圳证监局关于对严志荣采取出具警示函措施的决定

　　严志荣先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对深圳市兆驰股份有限公司(以下简称兆驰股份或公司)进行了现场检查。检查发现，兆驰股份存在以下问题：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　(一)未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失。因兆驰股份未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1，342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但兆驰股份未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　(二)定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善

　　(一)在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　(二)未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　(三)财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和兆驰股份《公司章程》第六十六条的规定。

　　(二)募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。兆驰股份募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1，261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　(三)内幕信息知情人登记管理不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　兆驰股份上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，兆驰股份会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映兆驰股份在规范运作等方面存在问题。你作为兆驰股份的财务总监，对上述会计核算、财务管理、募集资金使用等相关问题负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2020年1月15日