浩丰科技三收问询函 深交所：私有云市场预测自相矛盾

　　昨日，浩丰科技(300419.SZ)发布公告称，公司收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。此次是浩丰科技就收购北京信远通科技有限公司(以下简称“标的公司”或“信远通”)收到的第三封问询函。

　　据中国经济网此前报道，浩丰科技在披露交易预案时，就曾收到深交所下发的问询函。2019年4月20日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2020年4月21日，深交所下发问询函提出了4个问题，其中因标的连续两年亏损，深交所要求浩丰科技说明收购亏损资产的具体原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　9月30日，浩丰科技披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉(以下合称“交易对方”)所持的信远通100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，浩丰科技将持有信远通100%股权。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字S[2020]第008号)，标的资产的评估价值为3.54亿元，相比母公司账面净资产增值率为24697.92%，相比合并口径账面净资产增值率为1620.52%。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3.54亿元。

　　此次交易对价采用发行股份的方式进行支付，发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，据此计算发行股份数量为7746.17万股。

　　此次交易中，浩丰科技向孙成文发行股份购买其持有的标的公司30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此此次交易构成关联交易。

　　10月21日，深交所再度下发《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第34号)，就收购提出了14个问题。12月17日，浩丰科技披露的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》(以下简称《回复公告》)显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。

　　12月24日，深交所第三次下发问询函。在此次问询函中，深交所就浩丰科技收购信远通以及回复公告内容提出了10个问题。

　　其中，深交所创业板公司管理部指出，《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。

　　以下为原文：

　　关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第47号

　　北京浩丰创源科技股份有限公司董事会：

　　2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权。12月17日，公司披露了《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函的回复公告》(以下简称《回复公告》)，拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：

　　1. 《回复公告》显示，标的公司固定资产主要为电子设备及支撑研发环境的专有设备，多数设备仅1至2台，且存在借入设备进行研发测试、向关联方借款等情形。

　　(1)请进一步补充披露标的公司各报告期内固定资产的具体构成，并结合标的公司业务开展所需固定资产具体情况、人员构成、研发投入及产出等说明标的公司固定资产能否满足其生产经营需求，并结合同行业公司情况进行充分风险提示。

　　(2)请补充说明部分产品厂商向标的公司出借设备的背景及原因、标的公司是否需要支付相关费用、是否符合行业惯例、是否存在合理的商业逻辑，各报告期相关厂商与标的公司业务往来的具体情况，相关厂商与标的公司、上市公司及其大股东、董监高是否存在关联关系，借入设备的原值、使用年限、已使用年限、具体研发用途等情况。

　　(3)请补充披露各报告期与关联方资金往来的起止日期、利息费用及确认情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题(3)核查并发表明确意见。

　　2. 关于标的公司主要产品及核心竞争力，请就下列事项进行补充说明或披露：

　　(1)《回复公告》显示，标的公司在计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、云资源管理等技术层面自研了相关产品，行业目前主要基于开源代码定制开发，请按照可对比口径补充说明标的公司是否基于开源代码研发相关产品，并结合同行业可比公司具体情况完善行业现状。

　　(2)《回复公告》显示，标的公司在国产主机融合演进、多业务融合优化、全国产化超融合云数据中心等方面具有核心竞争力，与华为、新华三、深信服等同行业公司相比，标的公司突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新研发了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86指令集异构融合技术，拓宽了超融合系统的应用领域。请结合行业技术发展情况及主流技术路径、市场竞争格局、同行业公司情况、标的公司关键技术等以通俗易懂的语言进一步补充说明标的公司核心竞争力及竞争优势的具体内容，并补充列示行业主流关键技术参数及同行业可比公司情况。

　　(3)请结合“XFusion云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合”的应用场景、市场空间等补充说明同行业公司均未提及同类产品的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3. 标的公司主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目订单，截至12月17日，标的公司已签订的在手订单合同金额合计11,253.25万元。

　　(1)请补充披露标的公司在招投标等取得订单过程中主要竞争对手情况。

　　(2)请进一步补充披露标的公司在手订单的预计执行周期、交付时间、收入确认时间、业绩承诺期各期的承诺覆盖情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题(2)核查并发表明确意见。

　　4. 《回复公告》显示，标的公司业务现场仅需1至2人即可完成实施工作，标的公司2020年1-6月向主要客户派驻人员数大幅提高。请补充说明标的公司与前五大客户的业务及合作模式、派驻人员的主要工作职责及内容、报告期内是否发生较大变化、2020年派驻人员大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5. 《回复公告》显示，标的公司2017年与联想公司合作展开超融合产品的代理销售和技术服务，自主品牌的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用，2018年成为申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商。

　　(1)请进一步补充说明前述事项相关合同、各项目资源投入、具体销售情况或研发成果、2017年相关产品与现有产品的区别、在解放军某部队开展小规模试用的具体产品以及与公司的研发投入及成果是否匹配。

　　(2)请补充说明申威生态圈的竞争格局，标的公司成为“申威生态圈中超融合方向的主力合作厂商的”判断依据及其他可对比厂商的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6. 本次交易对标的公司按照母公司报表口径与全资子公司北京信远通云技术有限公司(以下简称“信远云”)分别评估，《回复公告》列示了标的公司预测期合并口径财务数据，并对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行了修正。

　　(1)《回复公告》显示，标的公司预测期管理费用及销售费用占营业收入比重均低于历史水平，请补充披露预测期相关费用率较低的原因及合理性。

　　(2)《回复公告》显示，信远云2021年收入增长率达51.59%，其订单主要通过标的公司获取，请结合信远云与标的公司交易及定价模式等补充说明收入增长率的预测依据。

　　(3)请进一步补充说明对信远云无形资产评估采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并结合关键指标的调整情况说明是否存在评估不谨慎的情形。

　　(4)请补充说明确定母公司及子公司财务风险、经营风险参数时选择同行业可比公司的标准，与同行业公司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　7. 《回复公告》显示，本次拟募集24,700.00万元用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目等相关业务。

　　(1)报告书显示，标的公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，请结合募投项目单独核算的可行性补充披露预测期内募投项目收益与标的公司预测收益的具体区分方法。

　　(2)《回复公告》显示，软件定义融合存储系统项目预计在运营期第三年达产率达到80%，达产年可实现120,000.00TB销售规模，单价均为2200元/TB，请补充说明“项目达产”的判断标准，运营期第三年达产率实现80%的判断依据、合理性和可实现性，销售单价的确定依据、价格保持稳定的原因及合理性。

　　(3)请进一步补充披露大数据管理和开发平台研发项目运营期数量(节点)、单价等的预测依据及合理性。

　　(4)《回复公告》显示，募投项目预期收益测算中，管理费用、销售费用等占营业收入的比重与标的公司预测期数据存在较大差异，请进一步补充说明相关参数的测算依据和合理性，与标的公司预测期存在差异的原因及合理性，如较历史数据发生较大变化，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8. 《回复公告》显示，本次拟以现金收购孙成文持有标的公司股份，请补充披露是否存在切实可行措施保障补偿义务的履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9. 请补充披露目前国产芯片服务器市场的市场格局，包括总体规模、各主要国产芯片厂商的市场占有率和竞争优势。

　　10. 《回复公告》显示，2018年中国私有云市场规模为525亿元，预计2022年将达到1,172亿元，2018至2022年复合增长率达22%，与P127页相关数据不符合，请补充说明相关数据来源及测算依据、前后存在不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月4日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2020年12月24日