龙韵股份拟1.7亿跨界收购实控人资产 标的溢价逾25倍30%营收依赖“关联交易”

　　来源：长江商报 作者：黄聪

　　先后涉足白酒、影视、教育等领域的广告公司龙韵股份，又将触角伸向了电子商务。而这笔将发生在上市公司和实控人之间的“左手倒右手”过亿的买卖，因其标的溢价过高和收购方与标的间的“关联交易”而引起市场对其利益输送的质疑。

　　1月6日，龙韵股份(603729.SH)公告称，拟耗资约1.7亿元、溢价25倍向关联方娄底和恒等，购买辰月科技85%股权。

　　数据显示，截止2020年9月30日，龙韵股份货币资金达2265.08万元。按照约定，龙韵股份在签署收购辰月科技协议生效日起十个工作日内，就应当向卖方支付40%的股权转让价款6780万元。

　　值得关注的是，2020 年1-10月，龙韵股份实现营业收入1028万元，净利润413万元。交易对方承诺辰月科技2021年至2023年的扣非后净利润，三年合计达到6050万元，远高于其目前业绩。

　　近年来，龙韵股份不断涉足其他领域。但在白酒、教育等行业中，不是不成气候，就是铩羽而归，在影视业方面也出现了大幅下滑。

　　有业内人士向长江商报记者表示，上市公司收购实控人拥有的资产，极易滋生利益输送。“而且25倍高溢价下，商誉一旦发生减值，将给公司业绩带来巨大波动。”

　　利润承诺远高当前业绩

　　1月6日，龙韵股份公告称，拟耗资1.6949亿元、溢价25倍向关联方娄底和恒股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“娄底和恒”)等，购买贺州辰月科技服务有限公司(简称“辰月科技”)85%股权。

　　其中，娄底和恒持有的辰月科技75%股权作价1.496亿元，上海树彤持有的辰月科技10%股权作价约1994万元。若交易顺利完成，龙韵股份实际控制人段佩璋将成为最终受益人。

　　辰月科技成立于2018年9月，注册资本为300万元，主要从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，协助品牌电商等相关部门完成消费者洞察、运营规划、营销策略、数据中台等服务。

　　2019 年，辰月科技实现营业收入164万元，净利润35万元；2020 年1-10月实现营业收入1028万元，净利润413万元。

　　盈利预测报告显示，辰月科技2021年的营业收入将达到2939.62万元，2024年的营业收入将达到8073.73万元。

　　龙韵股份认为，辰月科技是一家通过阿里数据银行资质认证的消费者运营服务商，经过近些年发展，已具备权威资质和服务能力，为多家国内外知名品牌提供电商运营服务，并在男装、女装、手表眼镜等类目形成了全国前三的行业优势。同时，在龙韵股份看来，辰月科技盈利能力和发展能力处于高速增长阶段。

　　有意思的是，交易对方承诺辰月科技2021年、2022年和2023年的扣非后净利润，分别不低于1100 万元、2050万元、2900 万元，三年合计达到6050万元，远高于其目前业绩。

　　不仅如此，2019年、2020年1至10月，辰月科技与龙韵股份发生关联交易金额分别为49.3万元、326.3 万元，占其同期营业收入比重均达30%。

　　需要指出的是，1月6日，上交所发布的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》中，2019年，辰月科技与龙韵股份发生关联交易金额为50.2万元。

　　1月7日，龙韵股份发布的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》中，2019年关联交易金额为49.3万元。

　　而在龙韵股份2020年4月30日发布的2019年年报中，与辰月科技关联交易金额为49.24万元。

　　尽管三份公告或问询函关联交易的金额相差不大，但三个不同的数据着实让人觉得诧异。

　　主营业绩几成“赔本买卖”

　　更让人诧异的是，截至2020年10月末，辰月科技资产总额为958.3万元，净资产为746.42万元。经收益法评估，辰月科技股东全部收益价值为1.99亿元，较账面价值增值1.92亿元，增值率高达2571.42%。

　　换句话说，龙韵股份与辰月科技的业务往来，推高了后者的业绩，而上市公司在逾25倍溢价的情况下还去收购其股权。

　　实际上，两家公司的关联交易还不仅如此。

　　天眼查APP显示，娄底和恒股东段佩璋和段泽坤分别持股90%和10%。资料显示，段泽坤为段佩璋的侄子。辰月科技的股权结构中，股东娄底和恒和上海树彤分别持股85%和15%。

　　龙韵股份的股权结构中，实际控制人段佩璋、方小琴为夫妇，分别持股24.74%、5.08%。由此来看，辰月科技的实际控制人就是上市公司龙韵股份的实际控制人段佩璋。

　　而且，数据显示，截止2020年9月30日，龙韵股份货币资金达2265.08万元。按照约定，龙韵股份在签署收购辰月科技协议生效日起十个工作日内，就应当向卖方支付40%的股权转让价款6780万元。

　　由此看来，段佩璋似乎正在上演一样自我提高溢价，左手倒右手的资本游戏。

　　龙韵股份2015年3月上市，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。

　　数据显示，2014年，龙韵股份营业收入和净利润分别为11.77亿元和7834.17万元。2015年，公司营业收入和净利润13.20亿和4066.05万元。可见，龙韵股份上市首年就陷入了“营收增长、净利下滑”的局面。

　　2016年至2019年，龙韵股份营业收入起伏不定，分别为9.67亿元、12.36亿元、11.95亿和6.43亿，并且近三年来处于持续下滑趋势。同期，公司营业收入为3487.13万元、4149.17万元、2287.92万元和亏损5873.88万元，同样连续三年下滑而且陷入亏损。

　　龙韵股份发布2020年的三季度报告显示，公司前三季度实现营收4.38亿元，同比下滑8.18%；归属于上市公司股东的净利润590.8万元，较上年同期扭亏为盈。

　　长江商报记者发现，在主营的广告业务上，龙韵股份几乎做着赔本买卖。2017年至2019年，公司广告业毛利率分别为11.5%、8.43%和7.53%，处于逐年下滑趋势。

　　跨界属“玩票”性质

　　近年来，龙韵股份为了摆脱困境，还涉足白酒、影视、教育等领域。

　　2019年3月，龙韵酒业(浙江自贸区)有限公司成立，龙韵股份持股51%。当年，龙韵酒业实现营业收入967.23万元，毛利率达50.35%。不过，2020年半年报显示，公司主营业务收入为233.76万元，净利润为亏损22.88万元。

　　龙韵酒业是一家商贸型和流通型企业，与钓鱼台国宾酒业合作，主要销售钓鱼台系列白酒。

　　2019年8月，龙韵酒业投资设立了上海钬都实业有限公司，持股比例 100.00%，主要从事商务咨询。2020年半年报显示，钬都实业主营业务收入为零，净利润为亏损270.38万元。

　　2020年半年报还显示，龙韵股份持股100%的石河子盛世飞扬新媒体有限公司，主营业务收入达3798.85万元，净利润为181.22万元；持股60%的上海龙莘教育科技有限公司，主营业务收入为零，净利润为亏损75.25万元。

　　2020年12月，龙韵股份发布公告，表示拟对龙莘教育进行清算注销，公司前三季度亏损273.4万元。

　　在影视业方面，2019年1月，龙韵股份宣布向愚恒影业增资1.11亿元，从而持有该公司10%股权。

　　愚恒影业主要从事影视剧和综艺栏目制作。段佩璋直接和间接合计持有智恒投资98.9899%份额，智恒投资又持有愚恒影业99.5%股权。这次增资，愚恒影业的整体估值达到10.59亿元，增值率达到386%。

　　段泽坤、段佩璋还承诺，2019 至2021年，愚恒影业每年净利润(以扣除非经常性损益后的金额为准)不低于 8000 万元，且三年累积净利润不低于3.6亿元。

　　2019年9月，龙韵股份宣布，拟以支付现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业32%股权，收购完成后持有愚恒影业42%股权。此次交易，愚恒影业100%股权作价6亿元，其32%股权的交易价格为1.92亿元。

　　2019年，愚恒影业实现营业收入9.73亿元，净利润 1.27亿元。2020年上半年，公司营业收入达2.68亿元，净利润3653.93万元。显然，疫情对影视业的冲击也影响到了愚恒影业。

　　2020年12月，龙韵股份曾公告称，拟对愚恒影业出品的《老大夫小大夫》《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资，投资金额不超过9000万元。

　　有业内人士向长江商报记者表示，上市公司收购实控人拥有的资产，极易滋生利益输送。“而且25倍高溢价下，商誉一旦发生减值，将给公司业绩带来巨大波动。”

　　该人士还表示，从龙韵股份目前涉足领域来看，要么竞争激烈，要么规模不可能做太大， “这些投资不能给公司业绩带来更多帮助，仅属于‘玩票’性质。建议公司还是立足广告主业，跟上整体市场节奏。”