新年连收两封关注函均延期回复、全职董秘空缺 ST科迪内控堪忧

　　来源：投资时报 作者：卓玛

　　进入2021年后，ST科迪已连收两封关注函，且其数月未有全职董事会秘书。此前，该公司曾因涉嫌违法违规被证监会立案调查，但目前尚未有结论性意见或决定出炉

　　曾几何时，科迪食品集团股份有限公司(下称科迪集团)因一句“科迪汤圆，团团圆圆”火遍大江南北，旗下上市公司河南科迪乳业股份有限公司(下称ST科迪，002770.SZ)也曾因一款“小白奶”产品风靡一时。

　　但眼下，二者都深陷困境。

　　科迪集团已被申请破产重整，且非经营性占用旗下上市公司ST科迪资金余额18.65亿元难以清偿。

　　而ST科迪进入2021年后已连收两封关注函，且其数月未有全职董事会秘书。2019年8月16日，该公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，如今1年零5个月过去，目前尚未有结论性意见或决定出炉。

　　科迪集团被申请破产重整

　　1月22日傍晚，ST科迪发布了两份人事变动公告。一方面，独立董事杨娟“因个人工作原因”辞去ST科迪独立董事及在董事会下设各专门委员会担任的职务，辞职后不再在公司任职。另一方面，该公司董事、总经理张枫华因代行董秘职责届满，自2021年1月19日起，由公司董事长张清海代行董事会秘书职责。

　　《投资时报》研究员注意到，ST科迪在公告中表示，公司是在“2019年4月16日”发布的张枫华代行董秘公告。但既往公告显示，张枫华的代行董秘公告发布于2020年4月15日。同时，自2020年4月15日该公司第三届董事会秘书张永立因任期届满不再担任公司董秘后，ST科迪的全职董秘空缺至今已达9月有余。

　　事实上，这仅是ST科迪所面临的诸多问题的某种外在表现。

　　2020年12月24日晚间，ST科迪发布了控股股东科迪集团被申请破产重整的提示性公告，称债权人魏均平以科迪集团“资产不足以清偿全部债务”“明显缺乏清偿能力”“仍具备重整价值”为由向商丘市中级人民法院提交了破产重整申请书。

　　《投资时报》研究员查询中国裁判文书网信息发现，魏均平此前与科迪集团存在债权转让合同纠纷案件，魏均平诉讼请求判令科迪集团归还借款本金1034.22万元并支付利息435万元，但山东省曹县人民法院因“主体不适格”于2019年9月10日驳回了魏均平的起诉。

　　此次公告显示，商丘市中级人民法院受理了魏均平的破产重整申请，并做出《民事裁定书》，表示“根据科迪集团的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素，基本能够认定科迪集团具备重整价值以及拯救可能性，科迪集团获得重整成功具有一定可行性”。

　　ST科迪在公告中表示，“科迪集团破产重整事项存在不确定性，可能会导致公司控制权发生变化。科迪集团如果成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为科迪集团引入战略投资者，也有利于ST科迪稳定健康发展”。

　　同时控股股东的破产重整申请不会对公司日常生产经营产生重大影响，目前公司的生产经营正常。公司积极督促控股股东归还占用资金。

　　ST科迪上市以来的股价走势(元/股)　　

数据来源：Wind

　　月内连收两份关注函

　　针对此事，2021年1月4日，深交所中小板公司管理部对ST科迪下发关注函，要求公司补充披露科迪集团目前财务和经营状况，此前科迪集团非经营性占用上市公司资金的清收进展，以及科迪集团破产重整对偿还占用资金的影响，并在1月8日前作出回复。不过ST科迪并未在规定时间内回复关注函内容。

　　事情还要追溯至2020年6月。在发布2019年年报的同时，ST科迪公告称公司在自查中发现，控股股东科迪集团存在非经营性占用公司资金的情形。截至公告披露日，科迪集团非经营性占用ST科迪资金余额18.65亿元，占上市公司最近一个年度经审计净资产的118.26%，构成内部控制重大缺陷且未进行信披，影响了财务报表中其他应收款、信用减值损失等相关科目的列报认定。

　　受上述事项影响，ST科迪股票于2020年6月24日开市时起停牌一天，并在复牌后实施其他风险警示，公司股票简称由“科迪乳业”变为“ST科迪”。

　　ST科迪当时表示，公司将全力督促控股股东继续通过多渠道努力筹措资金，并切实督促实际控制人落实还款计划，尽快偿还占用公司的资金。并称公司当前生产经营正常资金得到有效缓解，未来12个月内持续经营不存在问题。

　　不过截至2020年三季度末，科迪集团持有ST科迪4.85亿股，占公司总股本的44.27%，已100%质押。

　　2020年9月3日，ST科迪在给中证中小投资者服务中心股东建议函的回复中表示，截至2019年12月31日，科迪集团总资产85.54亿元，净资产40.64亿元。科迪集团预计在1年内用实物资产、土地、商标无形资产及不少于2亿元的货币资金等偿还全部欠款，部分资产所有权转移存在法律障碍，科迪集团正在积极办理解除手续，确保在1年内提前完成清偿。

　　而眼下科迪集团已被申请破产重整，显然按预期偿还上市公司占用资金存在较大难度。

　　对于为什么科迪集团会非经营性占用公司资金，ST科迪表示，报告期内，受金融大环境及股票大幅缩水等因素影响，科迪集团出现流动性危机，从而形成非经营性借用公司资金。同时公司承认在内部控制制度执行方面尚存在不足，表示在日后的生产经营过程中将加快相关问题整改，防范此类事件再次发生。

　　因ST科迪未及时回复关注函，2021年1月13日，深交所中小板公司管理部再次对该公司下发关注函。除了敦促ST科迪尽快回复前一份关注函外，其还关注到，此前ST科迪相关负责人曾在未发布相关公告的前提下对非指定媒体表示“目前科迪集团重整事项有序推进，已与重整投资人某资产管理公司签订合作框架协议”。据此，关注函要求上市公司核实报道是否属实，如属实需披露相关协议内容和目前破产重整进展，并注意合规信批。

　　此外，据查询，2021年1月4日，ST科迪被郑州市中院列为被执行人，被执行标的约2.57亿元，目前公司被执行人信息共5条，被执行总金额约3.79亿元，关注函要求公司补充说明相关情况和对公司的影响。

　　1月19日，在实际延期一天后，ST科迪再次表示因《关注函》涉及内容较多，回复工作尚未完成申请延期回复，但该公司未给出具体回复日期。

　　被立案调查尚未有结果

　　科迪集团官网显示，科迪集团创建于1985年，是一家以农副产品深加工为主，基地型、多元化、现代化食品企业集团，现拥有科迪乳业股份有限公司、科迪速冻食品有限公司、科迪面业有限责任公司等多家子公司，主导产品有乳制品、速冻食品、面制品、天然饮用水等系列2000多个品种。

　　ST科迪则成立于2005年，主营乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售。2015年，公司登陆深交所上市。

　　作为一家知名地方乳企，ST科迪此前曾被媒体报道拖欠奶农奶款及员工工资。而截至2018年年末，ST科迪账上有16.72亿元货币资金，在2019年7月还曾派发现金红利2080万元。账上有近17亿元现金却拿不出钱来还奶款，ST科迪被质疑有挪用资金的嫌疑，还招来了监管部门的关注。

　　2019年8月3日、8月5日，ST科迪先后两次收到监管部门关注函，被要求就拖欠奶农款项、货币资金是否受限、员工讨薪等事项进行核查并说明相关情况。2019年8月16日，ST科迪因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　2020年6月23日，ST科迪发布2019年年报，公司在年报中表示，截至公告发布日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。