对标科创板 中证协出手规范新三板精选层承销业务

　　随着新三板精选层审核工作的启动，企业相关发行承销的规范要求也越来越明确。

　　5月19日晚间，中国证券业协会在官网上发布关于实施《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》的通知，对新三板精选层承销环节业务加以规范。

　　上述通知明确，根据推进注册制改革整体部署，中证协对证券公司开展新三板股票承销行为的自律要求整体上与科创板规则保持一致，并针对拟进入精选层企业的特点及新三板发行方式不同，集中制定了差异化的承销行为规范。

　　据业内人士分析，这也是中证协首份关于新三板精选层的规范文件，其中对精选层承销环节业务自律要求，明确向科创板相关规则看起，这些规范要求有着重要意义。

　　北京南山投资创始人周运南表示，上述规范文件的发布，主要还是给市场一个明确信号，意味着精选层公开发行和A股IPO承销业务方面的要求是一致的。

　　精选层挂牌承销规范出炉

　　相关要求明确对标科创板

　　随着新三板精选层审核工作的启动，精选层公开发行相关规范文件也先后落地。

　　5月19日晚间，中证协在官网发布了关于实施《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》(以下简称“《承销业务规范》”)的通知，自发布之日起施行。

　　中证协方面表示，根据推进注册制改革整体部署，中证协对证券公司开展新三板股票承销行为的自律要求整体上与科创板规则保持一致，并针对拟进入精选层企业的特点及新三板发行方式不同，集中制定了差异化的承销行为规范。

　　具体来看，主要包括三大方面：

　　一是进一步强化发行承销业务内部控制，针对询价发行、直接定价发行、竞价发行等发行机制的特点，补充和完善发行承销工作中承销商及相关人员的禁止性行为，明确竞价发行时投资价值研究报告的合规审查程序。

　　二是明确询价、直接定价、竞价等不同发行方式的路演推介要求，除采用互联网等方式向投资者进行公开路演推介，询价发行还可以采用现场、电话、视频会议等方式向经协会注册、符合协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者进行路演推介。

　　三是考虑新三板主要服务于创新、创业和成长型中小企业的市场定位，进一步加强对投资价值研究报告的出具规范，对报告内容、行业分类、可比公司、风险提示和风险因素分析、估值方法和结论等提出了更为明确的要求。

　　规范精选层发行定价

　　严格发行人信息披露责任

　　从这份长达十多页的《承销业务规范》内容来看，中证协针对承销商路演推介、发行配售、信息披露、投资价值研究报告发布等行为进行了详细规范，部分要求基本和科创板承销商要求一致。

　　比如在路演推介环节中，中证协明确要求在申请文件获证监会核准、发行人和主承销商披露公开发行意向书或公开发行说明书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

　　在发行定价环节，承销商及相关人员不得存在以下行为，其中包括泄露询价、竞价申购、定价信息；在询价发行和竞价发行方式下，以任何方式操纵发行定价；夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；以提供透支、回扣或者中国证监会及全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；与投资者相互串通，协商报价和配售；收取投资者回扣或其他相关利益等多达十二种违规行为。

　　在出具投资价值研究报告方面，中证协要求，根据询价或竞价方式不同，主承销商提供投资价值研究报告的形式，同时主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在披露公开发行意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　杜绝过去“踩红线”行为

　　推动证券公司落实承销责任

　　业内人士分析，这也是中证协首份关于新三板精选层的规范文件，其中对精选层承销环节业务自律要求，明确对标科创板规则的规定，意义非常重要。

　　比如第三章发行与配售章节指出，股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，除要求发行人出具相关承诺函外，还应要求战略投资者就多项事项出具承诺函。

　　在投资研究价值报告方面，中证协要求，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续，参照《科创板股票承销业务规范相关规定。

　　北京南山投资创始人周运南表示，上述规范文件的发布，主要还是给市场一个明确信号，意味着精选层公开发行和A股IPO承销业务方面的要求是一致的。

　　据周运南分析，上述文件出台核心也是为了更加规范承销商责任，防范中介机构和企业为股票发行而进行“违规”推介，扰乱市场。

　　“这是因为当前很多拟精选层企业包括保荐机构还是把精选层公开发行的推介视同新三板之前的定向发行推介，不太注重信披的合规性，也不太注重监管的严厉性，同样在提前进行发行推介，所以中证协及时出台业务规范，以纠正当前的一些踏红线行为。”周运南表示。

　　另据券商人士表示，新《证券法》压实了中介机构“看门人”的法律职责，主要通过加大违法违规处罚力度，倒逼中介机构提高自律水平，实施旨在加强中介机构证券服务业务风险管理水平，建立中介机构自我约束机制。而新三板市场中，承销商的中介责任落实同样不容忽视。

　　此外，证券业协会表示，将积极配合推动新三板改革落地，协同全国股转公司通过加强培训和检查等方式，持续推动证券公司落实承销责任，提升新三板市场资产定价销售能力，以更好地服务中小企业持续融资发展，促进中小企业成长壮大。

　　挂牌前后财报变脸

　　券商因“未勤勉尽责”被罚

　　事实上，围绕中介机构责任落实，近期股转公司也开始加大监管力度，对明显违反信披要求和存在造假的新三板公司进行处罚，其督导券商也一同收到罚单。

　　5月11日，全国股转系统连发三份监管函，分别针对新三板挂牌公司重庆凯歌电子股份有限公司、担任凯歌电子财务顾问的中银国际证券，以及为凯歌电子申报挂牌的瑞华会计师事务所。

　　据悉，凯歌电子、中银国际和瑞华的此次违规均缘于凯歌电子所更正披露的财务数据。

　　根据公开信息显示，2019年4月30日、5月6日，凯歌电子分别更正披露了《公开转让说明书》《2016年年度报告》《2017年年度报告》，对申报挂牌时的公开转让说明书及挂牌后定期报告中涉及的会计差错更正事项做出说明。

　　其中，凯歌电子调整前期自建房屋建筑物的结转固定资产时点和金额，并将装修费及土地平整成本重分类，因此对申报挂牌报告期(2013年度、2014年度以及2015年1-4月)、挂牌后期(2015年度、2016年度、2017年度)财务数据进行了追溯调整。

　　值得注意的是，凯歌电子对包括2013年及2014年度的净资产和净利润在内等多项财务指标出现了大幅下修。这也意味着凯歌电子挂牌前后财报数据出现了“超级大变脸”。

　　全国股转公司表示，凯歌电子申报挂牌时的公开转让说明书、挂牌后披露的定期报告中财务数据出现重大错报，已经构成了信息披露违规。

　　同时，全国股转公司在对中银国际出具的监管函中表示，中银国际作为凯歌电子申报挂牌时的主办券商，在尽职调查过程中，对于作为外部专家工作的监理公司工程结算资料，未尽到复核义务；对于其他尽调和审计工作中出现的相反证据，没有保持合理怀疑，未做到勤勉尽责。

　　最终，全国股改公司对中银国际做出出具警示函的自律监管措施，同时记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　80万投资者跑步入场

　　做市指数年内大涨22%

　　随着精选层审核工作的企业以及相关规范文件的出台，精选层正式发行落地的时间也将越来越近。

　　越来越多符合精选层条件的企业正在走入申报审核流程，股转系统也根据企业提交材料进行问询。

　　据挖贝新三板研究院数据显示，截至5月19日，已有31家企业的精选层申报材料获得全国股转公司受理。从首批精选层受理企业质量来看，利润中位数4916万元，达创业板隐形门槛。

　　按照科创板开板时间推算，精选层开板已经进入倒计时阶段。市场人士普遍认为，首批公司将在三季度登陆精选层。

　　“目前股转审核效率预计要比科创板更快，预计审核需要2至3个月时间，拟精选层企业一直在股转挂牌，受到股转监管，股转对他们比较熟悉和了解。”银泰证券股转业务部总经理张可亮表示。

　　4月30日，全国股转公司市场发展部总监孟浩在e公司的直播中称，申报准备工作比较成熟的公司有40家左右。

　　与此同时，越来越多的企业也加速进入备战精选层的工作阶段。截至5月18日，8602家新三板挂牌企业中，7059家已经披露了2019年财报，其中有1496家企业达标精选层财务指标。

　　截至5月19日，上述达标企业中，有316家已经进入备战阶段。其中，31家申报精选层已获全国股转公司受理，另有3家已经完成辅导，91家处于辅导期。

　　受精选层公开发行以及公募入市消息等多利好刺激，今年以来，新三板市场流动性也获得大幅改善，市场出现了明显回温。

　　数据显示，今年以来，新三板做市指数涨幅超22%，创新成指涨超20%。

　　5月19日当天，已有超8只新三板个股竞价交易价格涨幅超100%，成交活跃度也出现了明显改善。

　　据股转系统相关人士披露数据显示，截至4月30日，盘中参与交易的新进投资者占盘中参与交易投资者总数的比例达33.28%。此外还有20余家基金公司启动了设立新三板基金产品相关工作，新三板投资者结构逐步优化。

　　此外，截止5月14日，新三板投资者数量已经有80万户，这也意味着市场上近一半的合格投资者已经在新三板开户。市场人士分析认为，照此速度，预计到今年6月，新三板的合格投资者数量将达100万户。