高溢价并购风险显现 思维列控计提巨额商誉减值准备遭问询

　　受核心子公司业绩不达预期影响，高悬在思维列控资产负债表中的22亿元商誉减值风险正逐渐暴露。1月28日，思维列控收到上交所监管工作函，要求公司拟对前期并购标的蓝信科技计提商誉减值准备8.2亿元-8.8亿元相关事项做出说明。

　　一旦此次商誉减值落定，思维列控将遭遇上市以来的最大亏损，公司预计2020年亏损6.1亿元-5.4亿元。“根源仍在蓝信科技的高溢价并购上。”1月31日，某轨交公司投融资负责人告诉中国证券报记者，蓝信科技当年的产品、业务都还不错，但思维列控当时以约18倍PE收购，溢价太高。“当时轨交公司投项目给自己划的红线是在10倍左右，顶多也不超过15倍PE。”正因如此，受近年来轨交市场竞争格局、产品竞争和市场变化影响，蓝信科技业绩不达预期，思维列控也遭遇重大亏损。

　　核心子公司业绩不达预期

　　蓝信科技一直被思维列控寄予厚望，从某种意义上讲，它是思维列控产品升级、业务突围的重要抓手。

　　“上市之初，思维列控就面临着诸如中国通号、交控科技等强大的竞争对手。随着中国高铁、动车的发展，公司产品升级紧迫性日益凸显”，前述负责人说，正是在这种大背景下，思维列控分两步走，先是以现金方式作价8.82亿元收购蓝信科技49%股权，紧接着以“股份+现金”方式作价15.3亿元收购蓝信科技剩余51%股权，“整个收购显得非常急迫”。

　　如此说法在思维列控招股说明书中能够找到伏笔。思维列控当时就指出，我国列控系统主要包括LKJ系列列控系统及应用于时速200公里速度级别以上动车组的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统，各列控系统以分级形式满足不同线路的运输需求：LKJ2000作为我国列车运行控制系统车载设备的主流装备，已经全面覆盖了全路机车、时速200公里速度级别动车组；CTCS-2级、CTCS-3级列控系统在时速200km/h及以上等级区段承担行车安全控制功能。“CTCS-2级、CTCS-3级列控系统(ATP设备)主要在国内动车组上安装，该系统与LKJ系列列控系统应用领域存在差异，对公司未来进入CTCS-2级、CTCS-3级列控车载设备领域带来了一定挑战。”

　　尽管思维列控当时的主打产品LKJ系列列控系统市场占有率较高，但CTCS-2级、CTCS-3级列控车载设备才是未来。而该领域的主要公司是铁科院、中车时代电气、和利时、中国通号等国企、外企巨头。

　　蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要产品包括DMS、EOAS、TDIS、TJDX等动车、高铁在线监测产品，还包括应答器、应答器报文传输(BTM)等高铁列控配套产品。蓝信科技的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。

　　思维列控称，收购蓝信科技，一方面可以与公司自有业务产生协同效应，另一方面有助于思维列控业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。

　　因蓝信科技在轨交市场的过往表现，该公司一直受到不少轨交上市公司的关注，多家公司亦有收购意向。“这一收购战略没有任何问题，蓝信科技产品也不错，只是收购价格太高，需要长时间消化”，北京一位私募人士谈及思维列控收购蓝信科技一事，颇为惋惜。

　　按照当时的业绩对赌，蓝信科技2019年-2021年扣非后净利润分别为1.69亿元、2.11亿元、2.54亿元。如今，思维列控称，铁路系统客户在持续推进效益提升，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则。受疫情影响，2020年铁路客运量、客运收入大幅下降，铁路系统客户相应减少了动车组招标及交付，同时减少了车辆及配套设备采购、更新设备招标。而蓝信科技的产品主要应用于高铁领域，其主营业务因此受到一定冲击，未来业绩成长性低于原预期。因此，公司拟对前期并购标的蓝信科技计提商誉减值准备8.2亿元-8.8亿元。

　　巨额商誉减值遭监管关注

　　1月29日，中国证券报记者致电思维列控证券部，其电话处于无人接听状态。在多位受访的轨交人士看来，思维列控道出的“苦衷”确实是轨交配件公司面临的窘境。

　　四川一位轨交公司高管告诉中国证券报记者，近年来，轨交市场变化较大。铁路市场(高铁、动车等)新增投资增长有限，受疫情影响，国铁集团相应减少了动车组招标及交付，同时减少了车辆及配套设备采购、更新设备招标，相应的订单有所延后，这对以前专注于铁路市场的轨交配件商形成了挑战，业绩也因此受到影响。“但城轨市场近年来发展迅猛，不少轨交公司纷纷布局，整体业绩向好”。对思维列控而言，公司业务多集中在铁路市场，尽管公司在城轨市场已在布局、拓展市场，但面临诸如交控科技等强大竞争对手，公司转型困难不小。

　　中国证券报记者注意到，受轨交市场变化影响，诸多此前专注于铁路市场的轨交公司纷纷转型，城轨市场成了必争之地。如华铁股份，公司作为国内轨交配件龙头公司，此前业务多集中在铁路市场。近年来，公司不断优化供应链，将部分配件产品拓展至城轨市场，公司业绩仍保持稳步增长。

　　同花顺iFind数据显示，截至1月31日，A股共有14家轨交公司发布2020年度业绩预告。其中，6家公司业绩预亏，神州高铁亏损幅度最大，预亏7亿元-9.5亿元，同比下降261.15%-318.70%；业绩预增的8家公司中，交控科技、华铁股份等公司净利同比增幅均在30%以上。

　　有据可查的是，在地铁业务方面，2019年，思维列控中标深圳地铁工程车加装行车安全监控系统项目，中标金额约1000万元，已于当年交付。公司地铁列控系统(CBTC)子系统ATP、ATO平台开发完成并分别通过了SIL4、SIL2认证。海外业务方面，公司中标坦桑尼亚铁路的电子化列车行车许可系统项目(ETWS)，合同金额约450万元，已于年内完成联调联试。但城轨业务布局要转化为大额营收尚需时日。

　　1月28日，思维列控披露业绩预亏公告后即收到监管函。上交所在监管函中要求公司说明前期资产收购评估作价合理性、往年计提商誉减值准备的充分性、相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点、商誉减值测试的具体情况等问题。

　　“行业变化、市场变化的情况确实存在，只是看具体的商誉减值减多减少的问题。”一位不愿具名的轨交公司高管告诉中国证券报记者，蓝信科技的产品、业务都不错，目前市场普遍预计，随着疫情得到进一步遏制，国铁集团相关招标、采购订单有望于今年下半年释放，届时蓝信科技业绩有望得到改善。