派克新材营收现金含量超弱 去年上半年应收款超营收

　　编者按：6月4日，无锡派克新材料科技股份有限公司(简称“派克新材”)首发申请将上会。派克新材拟在上交所主板发行2700万股，保荐机构为东兴证券。派克新材此次拟募集资金9.11亿元，其中，5.72亿元用于航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目、3900万元用于研发中心建设项目、3亿元用于补充流动资金。

　　公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，控股股东及实际控制人为是玉丰和宗丽萍，宗丽萍为是玉丰之配偶。

　　报告期内，派克新材销售商品、提供劳务收到的现金不敌营业收入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材实现营业收入分别为3.40亿元、4.84亿元、6.53亿元、4.13亿元，同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.07亿元、2.02亿元、2.16亿元、2.03亿元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材实现净利润分别为2926.09万元、5858.35万元、1.09亿元、8207.46万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2195.54万元、3240.86万元、593.80万元、2252.06万元。

　　2019年上半年，派克新材应收票据及应收账款余额超过营业收入。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材应收账款余额分别为1.94亿元、2.13亿元、2.31亿元、2.97亿元；应收票据余额分别为1920.29万元、4601.94万元、9339.29万元、1.72亿元；应收账款周转率分别为1.86次、2.38次、2.94次、3.13次(年化)。报告期，派克新材应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别为62.68%、53.54%、49.66%、113.61%。

　　派克新材存货周转率逐年下滑。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材存货账面价值分别为8814.55万元、1.18亿元、1.99亿元、1.89亿元，占流动资产的比例分别为23.31%、25.13%、30.87%、22.76%。报告期内，公司存货周转率分别为3.54次、3.31次、2.76次和2.66次(年化)，逐年略有下滑。

　　派克新材毛利率呈上升趋势。报告期内，公司毛利率分别为29.85%、28.53%、30.84%、34.34%，行业均值分别为26.59%、29.38%、28.17%、27.82%。

　　派克新材研发费用占营业收入的比重逐年下降。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司研发费用分别为1976.02万元、1814.70万元、2358.25万元、1374.66万元，研发费用占营业收入的比重分别为5.82%、3.75%、3.61%、3.33%。

　　报告期内，派克新材主要客户存在变动：航空、航天以及舰船等军工客户如中国航发集团、航天科工集团、航天科技集团等排名稳步上升，最近一期已居前五名；风电类客户如大连华锐、重庆望江等，报告期内排名大幅下降，最近一期已跌出前五名；陕西有色排名上升较快，最近一期已进入前五名。

　　截至2019年6月末，派克新材短期借款余额1.5亿元，无已到期未偿还的银行借款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款余额分别为7000万元、7500万元、9000万元和1.5亿元，占流动负债的比重分别为35.03%、28.72%、27.15%和32.48%。

　　报告期内，派克新材存在向关联方拆借资金的情况。2016年4月1日，拆借金额1800万元。2016年8月22日，拆借金额2500万元。2016年10月13日，拆借金额2000万元。拆出方均为是玉丰、宗丽萍。报告期内，上述拆借资金已全部清偿。

　　招股书披露，2016年度、2017年1-5月，派克新材控股股东及实际控制人曾为公司代付部分员工薪酬，由实际控制人控制的账户直接汇入员工个人账户，各期金额分别为247.68万元、127.88万元。代付薪酬已于报告期内结清，未计提利息。

　　报告期内，派克新材发生过一笔转贷业务。2016年7月，派克新材存在通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的情形，涉及贷款金额3700万元。公司已足额偿付银行本金及利息。

　　招股书披露，派克新材2016年两次增资均存在对赌安排，新增股东与是玉丰、宗丽萍、派克贸易签订的对赌协议。不过，对赌协议于2017年12月29日已解除。派克新材表示，截至招股说明书签署日，现有股东与公司及相关方不存在对赌协议或其他特殊安排。

　　派克新材募投项目在建设期发生安全事故，致1人死亡。招股书中披露，2019年9月23日，公司本次募投项目建筑工地发生一起施工人员工亡事故。2019年11月18日，派克新材主管部门无锡市滨湖区应急管理局出具《证明》：“事故发生后，受无锡市滨湖区人民政府委托，我局牵头成立事故调查组对事故进行调查，并已责令无锡市中亿钢品有限公司做好死者的善后工作；在调查中，无锡派克新材料科技股份有限公司在该起事故中不存在违法违规事项，不会因该事故受到我局行政处罚。”

　　2019年11月25日，派克新材报送的招股书申报稿显示，因客户上海益达机械有限公司拖欠公司货款2264.83万元及质保金50万元，2019年10月25日，公司向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求上海益达机械有限公司立即支付货款及相应利息损失并返还质保金。2019年10月29日，无锡市滨湖区人民法院出具《受理案件通知书》，受理公司上述诉讼请求。2019年10月31日，上海益达机械有限公司银行账户存款2500万元已被冻结。

　　派克新材回复中国经济网称，截至招股说明书签署日，公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。

　　招股说明书披露，派克新材免费使用3144.5平方米的土地及该地块上建筑物，用于进行军品研制及生产活动。2018年4月10日，派克材料与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签署《协议书》，约定公司免费使用无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村3144.5平方米的土地及该地块上建筑物用于进行军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日。关于公司免费使用莲杆村土地厂房情况，派克新材表示，公司前身派克有限曾占用位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的土地扩建厂房，并因上述事实于2013年12月16日收到无锡市国土资源局的行政处罚决定。

　　证监会反馈意见指出，申报材料显示，报告期内公司2016年、2017年原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

　　金属锻件企业拟在上交所上市 9亿募资3亿“补血”

　　派克新材是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年发展，公司在生产设备、工艺水平以及加工能力等方面均已处于国内领先水平。截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利29项。

　　派克新材设有博士后科研工作站、江苏省研究生工作站，发行人技术中心被认定为超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、无锡市企业技术中心。

　　派克新材的控股股东及实际控制人为是玉丰和宗丽萍，宗丽萍为是玉丰之配偶。截至招股说明书签署日，是玉丰直接持有发行人30.19%的股份，通过派克贸易间接控制发行人1.02%的股份，通过众智恒达间接持有发行人1.25%的股份，宗丽萍直接持有发行人49.72%的股份，因此，是玉丰和宗丽萍合计直接和间接持有派克新材82.17%的股份。

　　派克新材本次拟使用募集资金金额合计9.11亿元，其中，5.72亿元用于航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目、3900万元用于研发中心建设项目、3亿元用于补充流动资金。

　　募投项目建筑工地2019年发生生产安全事故 致1人死亡

　　2019年11月14日，江苏省住房和城乡建设厅发布事故通报，2019年9月23日上午8时20分左右，无锡市滨湖区航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，致1人死亡。

　　通报显示，发生事故的建设单位是无锡派克新材料科技股份有限公司，施工总承包单位是无锡市中亿钢品有限公司，监理单位是江苏建协设备管理有限公司。

　　江苏省住房和城乡建设厅表示，请各地按照“四不放过”的原则，依据省住建厅《关于加强全省建筑安全生产责任追究若干意见的通知》(苏建质安〔2011〕847号)文件的要求，严肃处理事故企业及相关责任人。

　　派克新材在招股书中表示，2019年9月23日，公司本次募投项目建筑工地发生一起施工人员工亡事故，主要情形为：发行人本次募投项目钢结构建筑施工方无锡市中亿钢品有限公司的一名施工人员在可移动脚手架上进行刷漆作业时不幸坠落，经送医院抢救无效后死亡。

　　2019年11月18日，派克新材主管部门无锡市滨湖区应急管理局出具《证明》：“事故发生后，受无锡市滨湖区人民政府委托，我局牵头成立事故调查组对事故进行调查，并已责令无锡市中亿钢品有限公司做好死者的善后工作；在调查中，无锡派克新材料科技股份有限公司在该起事故中不存在违法违规事项，不会因该事故受到我局行政处罚。”

　　2019上半年产能利用率降至84.87%

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材产能利用率分别为96.36%、91.42%、96.62%、84.87%。

　　营收现金含量超弱：销售商品收到现金3年1期远远不敌营业收入

　　报告期内，派克新材销售商品、提供劳务收到的现金不敌营业收入。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材实现营业收入分别为3.40亿元、4.84亿元、6.53亿元、4.13亿元，同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.07亿元、2.02亿元、2.16亿元、2.03亿元。

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材实现净利润分别为2926.09万元、5858.35万元、1.09亿元、8207.46万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2195.54万元、3240.86万元、593.80万元、2252.06万元。

　　派克新材指出，2018年，公司经营活动现金净流量较2017年大幅下滑，主要是因为公司业务规模进一步扩大，导致存货和经营性应收项目较2017年大幅增加，从而形成对公司经营资金的较大占用，导致经营活动现金净流量下滑幅度较大。

　　派克新材表示，公司经营活动产生的现金流量净额具有一定波动，并与当年的净利润存在较大差异，主要系公司业务规模扩大导致应收账款和存货快速增长，因而对资金形成较大占用，这对发行人营运资金的保障提出了较高要求。如未来不能有效提高应收账款和存货的周转率，将影响发行人经营活动的现金流，可能会导致发行人出现暂时流动性不足的风险。

　　2017年、2019年1-6月，营业外收入多为“罚款赔偿收入”

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，派克新材营业外收入分别为682.03万、54.53万元、369.78万元、222.57万元。

　　派克新材营业外收入主要包括政府补助、对供应商的质量索赔等。其中，报告期内，罚款赔偿收入分别为55.94万元、54.51万元、69.70万元、183.41万元。

　　报告期内，派克新材非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及因股份支付确认的管理费用。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为3230.16万元、5460.91万元、10296.69万元和7000.30万元。

　　前5大客户存在变化 陕西有色排名上升较快

　　报告期内，派克新材主要客户有以下变动趋势：航空、航天以及舰船等军工客户如中国航发集团、航天科工集团、航天科技集团等排名稳步上升，最近一期已居前五名；风电类客户如大连华锐、重庆望江等，报告期内排名大幅下降，最近一期已跌出前五名；陕西有色排名上升较快，最近一期已进入前五名。

　　派克新材表示，报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%的情况

　　或者严重依赖少数客户的情况。

　　派克新材表示，报告期内，公司与陕西有色的合作主要通过其下属子公司宝色股份开展。报告期内，公司对宝色股份的收入快速增长主要系：受化工行业投资回暖、产业升级等因素的影响，宝色股份自身业务发展良好，2016年至2019年1-6月，宝色股份营业收入分别为25250.84万元、44005.82万元、71383.45万元、40425.59万元，整体规模增速较快，从而带动了原材料采购。宝色股份对公司产品质量和服务响应度等方面认可度不断提高，相应增加了采购。

　　毛利率呈上升趋势 超同行均值

　　报告期内，派克新材综合业务毛利率分别为29.85%、28.53%、30.84%和34.34%，稳中有升。受不同产品所用原材料、加工难度、工艺要求等的不同，产品附加值也存在较大差异，因此各类产品毛利率也存在较大差异。

　　2017年，航空锻件毛利率较2016年上升了6.17个百分点。2018年，航空锻件毛利率较2017年上升10.43个百分点。2019年上半年，航空锻件毛利率较2018年下降8.28个百分点。

　　2017年，航天锻件毛利率较2016年下降了1.84个百分点。2018年，航天锻件毛利率较2017年下降0.34个百分点。2019年上半年，航天锻件毛利率较2018年上半年上升3.77个百分点。

　　2017年，船舶锻件毛利率较2016年下降了1.59个百分点。2018年，船舶锻件毛利率较2017年下降10.62个百分点。2019年上半年，船舶锻件毛利率较2018年上升17.72个百分点。

　　2017年，电力锻件毛利率较2016年上升了4.96个百分点。2018年，电力锻件毛利率较2017年上升8.28个百分点。2019年上半年，电力锻件毛利率较2018年下降8.08个百分点。

　　2017年，石化锻件毛利率较2016年下降3.81个百分点。2018年，石化锻件毛利率较2017年上升9.17个百分点。2019年上半年，石化锻件毛利率较2018年下降1.30个百分点。

　　2017年，其他锻件毛利率较2016年下降6.70个百分点。2018年，其他锻件毛利率较2017年上升6.04个百分点。2019年上半年，其他锻件毛利率较2018年上升2.64个百分点。

　　此外，报告期内，行业毛利率均值分别为26.59%、29.38%、28.17%、27.82%。派克新材表示，由于公司与可比公司主营产品结构、市场定位等方面均存在一定差异，导致综合毛利率也各不相同，但从整体来看，公司与同行业可比公司综合毛利率均值不存在重大差异，具有合理性。

　　研发费用率持续下降

　　派克新材研发费用占营业收入的比重逐年下降。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司研发费用分别为1976.02万元、1814.70万元、2358.25万元、1374.66万元，研发费用占营业收入的比重分别为5.82%、3.75%、3.61%、3.33%。

　　派克新材表示，研发费用中职工薪酬包括研发人员的工资、奖金、社保公积金及福利费等，报告期内分别为449.71万元、627.83万元、762.52万元和716.93万元，保持持续增长，主要系公司以市场需求为先导，不断加大研发投入，实施人才强企战略，并制定了富有竞争力的研发人员薪酬体系，研发人员薪酬水平持续上涨。

　　报告期内，派克新材研发费用率分别为5.82%、3.75%、3.61%、3.33%，同行业可比公司研发费用率均值为3.45%、3.50%、2.93%、2.91%。

　　派克新材指出，报告期内，公司围绕主营业务不断加大对新技术、新产品的研发力度，各期

　　研发投入根据项目研发进度的不同而存在波动，整体上，公司研发费用占营业收入的比重与恒润股份及中航重机接近，略高于同行业可比公司均值。

　　应收账款和应收票据余额逐年上升

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材应收账款余额分别为1.94亿元、2.13亿元、2.31亿元、2.97亿元；应收账款周转率分别为1.86次、2.38次、2.94次、3.13次(年化)。

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材应收票据余额分别为1920.29万元、4601.94万元、9339.29万元、1.72亿元。

　　报告期内，派克新材应收票据及应收账款余额占营业收入的比例分别为62.68%、53.54%、49.66%、113.61%。

　　派克新材表示，报告期内，公司应收账款和应收票据余额逐年上升，主要原因为：公司业务规模逐年快速扩大。公司的结算模式和信用政策基本稳定。综上所述，在结算模式和信用政策基本稳定的情况下，随着公司业务规模逐步扩大，应收账款和应收票据余额随之逐年上升。

　　报告期内，派克新材应收账款周转率逐年有所提高，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　派克新材称，最近三年及一期，公司资产减值损失分别为394.73万元、453.50万元、810.89万元和685.86万元，主要为计提应收账款及其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备、存货跌价准备，此外，其他资产不存在减值情形。

　　存货周转率逐年下滑

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，派克新材存货账面价值分别为8814.55万元、1.18亿元、1.99亿元、1.89亿元，占流动资产的比例分别为23.31%、25.13%、30.87%、22.76%。

　　派克新材指出，公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等构成，其中，原材料和在产品为存货的主要构成部分，报告期内各期末，原材料和在产品账面余额占存货账面余额的比重分别为82.89%、76.88%、71.15%和72.33%。报告期内，公司存货结构相对比较稳定，其波动主要受公司下游产品结构调整的影响。

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，派克新材存货周转率分别为3.54次、3.31次、2.76次和2.66次(年化)。随着公司产品结构的调整，军品和民品业务规模均呈现逐年增长趋势，从原材料、在产品加工到库存商品、发出商品规模均有所提高，导致存货规模整体水平逐年增长，存货周转率逐年下滑。

　　派克新材指出，报告期内，公司存货周转率虽然逐年有所下滑，但仍然高于行业平均水平，显示出公司良好的存货控制能力。

　　报告期内，派克新材按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内各期末，公司存货跌价准备余额分别为112.98万元、190.45万元、812.20万元和1243.34万元。

　　2019年6月末，派克新材短期借款余额1.5亿元

　　截至2019年6月末，派克新材短期借款余额1.5亿元，无已到期未偿还的银行借款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司短期借款余额分别为7000万元、7500万元、9000万元和1.5亿元，占流动负债的比重分别为35.03%、28.72%、27.15%和32.48%。

　　派克新材表示，报告期内，公司短期借款均为流动资金贷款，主要用于原材料采购、日常生产经营。公司借款均按时支付利息，不存在逾期未支付的借款本金和利息，公司会根据实际经营情况进行后续借款，以保证资金周转。

　　派克新材称，报告期内，随着公司盈利能力提高，息税前利润也逐年提高，利息保障倍数

　　较高，经营活动产生的现金流量净额均为正，且均大于每年的利息支出，公司具备偿债能力，不存在债务风险。

　　2016年向实控人拆借资金6300万元

　　报告期内，派克新材存在向关联方拆借资金的情况。2016年4月1日，拆借金额1800万元。2016年8月22日，拆借金额2500万元。2016年10月13日，拆借金额2000万元。拆出方均为是玉丰、宗丽萍。是玉丰和宗丽萍是派克新材的控股股东及实际控制人。

　　派克新材指出，公司与关联方发生的上述资金拆借行为系出于满足公司生产经营的需要，用于公司流动资金临时周转，由于资金使用期限较短，未计提借款利息。上述资金由公司实际控制人控制的账户直接汇入公司账户。报告期内，上述拆借资金已全部清偿。

　　招股书披露，2016年度、2017年1-5月，派克新材控股股东及实际控制人曾为公司代付部分员工薪酬，由实际控制人控制的账户直接汇入员工个人账户，各期金额分别为247.68万元、127.88万元，上述代付行为相关的员工薪酬已计入公司当期成本费用，不存在控股股东及实际控制人代公司承担的情形，上述代付薪酬已于报告期内结清，未计提利息。

　　派克新材表示，公司向关联方拆借资金、关联方代公司支付部分员工薪酬实质上均属于公司向关联方进行的资金拆借行为，发行人与关联方的上述资金往来行为已全部清偿完毕，自清偿后未再发生新的资金拆借行为。

　　通过供应商取得转贷业务 涉及贷款金额3700万元

　　报告期内，派克新材发生过一笔转贷业务。

　　报告期内，派克新材存在通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的情形，涉及贷款金额3700万元，约定借款期限自2016年7月29日至2017年7月28日，实际偿还日期为2016年11月23日(700万元)和2017年1月16日(3000万元)，公司已足额偿付银行本金及利息。

　　派克新材表示，上述贷款行为的发生系出于满足商业银行流动资金贷款要求而形成，贷款用途为补充公司的日常流动资金，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。

　　报告期内实控人向公司提供委托贷款9000万元

　　报告期内，派克新材控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向公司提供委托贷款，合计9000万元。报告期内，派克新材已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人。

　　关于委托贷款发生的原因，派克新材表示，钱琴英是公司实际控制人是玉丰的表嫂，实际控制人出于保护个人账户隐私的考虑以钱琴英名义开设银行账户用于理财。由于公司业务发展较快，短期内对流动资金有较大需求，但受限于当时银行信贷收紧以及公司业务规模仍相对较小等原因，公司通过自身实力获取银行贷款支持存在一定的困难，在此背景下，为规范借贷行为，公司实际控制人本着公平、互利的原则向发行人提供委托贷款，帮助缓解公司的流动资金压力。

　　派克新材支出，公司实际控制人通过钱琴英向公司提供委托贷款事项符合法律法规的要求，且公司已履行了必要的内部审批程序，该事项对本次发行不构成实质障碍。

　　2016年两次增资存在对赌安排

　　招股书披露，派克新材2016年两次增资均存在对赌安排。

　　2016年4月10日，派克新材召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加有限合伙股东众智恒达，以及自然人股东是小平、宗伟、李姚君、李陆斌；同意公司注册资本由6555万元增加至7000万元。

　　同日，是玉丰、宗丽萍、派克贸易作为原股东与新股东众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌签订《无锡派克新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》约定：“若公司或协议各方出现特定情形时，由原股东回购新股东持有的股权。触发股份回购的情形包括：1)在2019年6月30日前，发行人未能在境内证券市场上市；2)增资方从公司离职且不打算继续持有发行人股份(需符合股份公司相关持股期限的规定)；或3)原股东违反《增资协议》以及公司章程项下的义务、承诺和保证，或者原股东在《增资协议》项下作出的声明和陈述被证明是不真实的，前述违约和虚假陈述导致发行人在境内证券市场上市出现实质性障碍，本条件的触发应以原股东和增资方共同认可的一家中国律师事务所出具的法律意见书为准。”

　　2017年12月29日，是玉丰、宗丽萍、派克贸易与众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌签订《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议>之终止协议书》(以下简称“终止协议”)约定：“各方同意自终止协议签署之日起终止补充协议，且至终止协议签署之日，补充协议约定的回购条款尚未触发且各方不存在任何潜在的或尚未了结的债务、争议、纠纷。就终止补充协议事宜，各方不存在以备忘录或其他协议的方式作出与终止协议不一致的安排，不存在签署任何附条件生效的协议且该等协议将导致补充协议的回购条款重新具有法律约束力之情形。”

　　综上，上述股东与是玉丰、宗丽萍、派克贸易签订的对赌协议已解除，且对赌解除后各方不存在其他特殊安排。

　　2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由7000万元增加至8100万元。

　　同日，是玉丰、宗丽萍作为原股东分别与新股东周福海、罗功武签订《<增发股份认购协议>之补充协议》(以下简称“补充协议”)，补充协议约定：当出现以下情形之一时，周福海、罗功武可选择继续持有标的公司股权或者要求是玉丰、宗丽萍或标的公司现金回购周福海、罗功武所持有的标的公司的全部股权或部分股权：1)若2021年12月31日前标的公司未实现IPO时；2)在2021年12月31日之前的任何时候是玉丰、宗丽萍或标的公司明示或者实际行动显示放弃标的公司的IPO安排或工作时；3)若2016年度、2017年度期间标的公司的情况发生了实质变化(如经审计的2016年或2017年的扣除非经常性损益的净利润低于计划值的50%以上时)或者是玉丰、宗丽萍或标的公司向周福海、罗功武提供的相关资料存在重大错误或者重大的瑕疵时。

　　2017年12月29日，是玉丰、宗丽萍分别与周福海、罗功武签订《关于<增发股份认购协议之补充协议>之终止协议书》(以下简称“终止协议”)，终止协议约定：“各方同意自终止协议签署之日起终止补充协议，且至终止协议签署之日，补充协议约定的回购条款尚未触发且各方不存在任何潜在的或尚未了结的债务、争议、纠纷。就终止补充协议事宜，各方不存在以备忘录或其他协议的方式作出与终止协议不一致的安排，不存在签署任何附条件生效的协议且该等协议将导致补充协议的回购条款重新具有法律约束力之情形。”

　　综上，上述股东与是玉丰、宗丽萍、派克贸易签订的对赌协议已解除，且对赌解除后各方不存在其他特殊安排。

　　派克新材表示，截至本招股说明书签署日，现有股东与公司及相关方不存在对赌协议或其他特殊安排，根据各股东及最终出资人出具的相关说明，公司现有股东出资资金来源均为自有资金，不存在股权代持情形；本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　免费使用3144平方米土地至今年年末 公司前身曾非法占用被罚

　　2018年4月10日，派克材料与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签署《协议书》，约定公司免费使用无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村3144.5平方米的土地及该地块上建筑物用于进行军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日。

　　招股书显示，派克新材目前位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的一处生产车间所在土地(面积3144.50平方米)因政府规划原因无法办理不动产权证，该处生产车间主要用于加工部分军品。考虑到公司承担了军工项目的研制任务，为保证军工研制任务的顺利推进，经无锡市滨湖区人民政府批准，无锡经济开发区管理委员会授权无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与公司签署《协议书》，允许公司免费使用该地块及该地块上建筑物用于军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日，公司承诺于2020年12月前完成该建筑物的清理及场地回填工作。

　　派克新材表示，如公司不能及时完成新场地建设及设备搬迁，或者相关政府部门不再许可发行人在该地块上过渡生产，将可能导致公司无法按时保证部分军工项目的研制及生产任务，对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　关于公司免费使用莲杆村土地厂房情况，派克新材表示，公司前身派克有限曾占用位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的土地扩建厂房，该项目占地面积3144.5平方米，并因上述事实于2013年12月16日收到无锡市国土资源局的行政处罚决定，该决定主要内容如下：责令派克有限退还非法占用的3144.5平方米土地；没收派克有限非法占用的3144.5平方米土地上的新建的建(构)筑物；处罚款人民币47167元。

　　根据无锡市国土资源局2018年1月9日出具的《证明函》：“派克新材的前身无锡市派克重型铸锻有限公司于2013年6月因非法占地行为被我局实施行政处罚，罚款已按期缴纳，地上建构筑物已移交滨湖区财政局。该案件已于2014年1月15日结案。不属于重大违法违规行为。”

　　客户拖欠货款2264.83万元及质保金50万元

　　2019年11月25日，派克新材报送的招股书申报稿显示，因客户上海益达机械有限公司拖欠公司货款2264.83万元及质保金50万元，2019年10月25日，公司向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求上海益达机械有限公司立即支付货款及相应利息损失并返还质保金。2019年10月29日，无锡市滨湖区人民法院出具《受理案件通知书》，受理公司上述诉讼请求。

　　同时，公司向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼(诉前)保全，2019年10月31日，上海益达机械有限公司银行账户存款2500万元已被冻结。截至本招股说明书签署日，该起诉讼尚未开庭审理。

　　招股书显示，2019年6月末，上海益达机械有限公司应收账款余额高于2019年上半年公司对其销售收入，主要系公司出于维护战略客户的考虑给予该客户相对较长的信用账期。

　　截至2019年6月末，上海益达机械有限公司应收账款余额为2480.31万元，占应收账款余额的比重为8.34%；销售收入为1988.05万元，占销售收入的比重为4.81%。

　　招股书还披露了上海益达机械有限公司的情况，上海益达机械有限公司是上海电气集团旗下企业，成立于1993年，注册资本8000万元，具备国内领先的高温合金零部件加工能力，在材料、热处理、焊接技术以及机械加工技术方面处于国内领先地位。