大华会计师所收警示函 审计腾邦国际两年年报4宗违规

　　中国证监会网站近日公布的深圳证监局行政监管措施决定书显示，依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，深圳证监局对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师胡进科、徐德执行的腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”，300178.SZ)2018年和2019年年报审计项目进行了专项检查。经查，大华会计师事务所及胡进科、徐德存在以下问题：

　　一、风险评估程序执行不到位

　　大华会计师事务所及胡进科、徐德在腾邦国际2018年和2019年风险评估的项目组讨论纪要中均提到，要关注公司是否存在管理层凌驾于控制之上的风险。但大华会计师事务所及胡进科、徐德均未评估腾邦国际管理层凌驾于内部控制之上的风险是否与财务报表整体相关，以及该风险事项是否构成特别风险。在2019年年审期间，深圳证监局于2020年3月向腾邦国际下发的《深圳证监局关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》和向大华会计师事务所及胡进科、徐德下发的《关于腾邦国际2019年年报审计项目的监管提示函》中均明确提及，腾邦国际子公司深圳前海融易行小额贷款有限公司(以下简称融易行)存在出借资金经划转后转至腾邦集团及其关联方或转回融易行的情形。大华会计师事务所及胡进科、徐德在知悉上述风险提示后，在风险评估程序中仍未审慎评估管理层凌驾于内部控制之上的风险是否对财务报表构成重大错报风险，风险评估程序执行不到位。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条、第三十条和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十二条的相关规定。

　　二、未就内部控制有效性获取充分、适当的审计证据

　　一是未对腾邦国际及子公司融易行印章管理的内部控制获取充分、适当的审计证据。大华会计师事务所及胡进科、徐德在2018年对腾邦国际货币资金相关内部控制执行审计程序时，就印章管理有效性执行的检查程序仅为访谈，而未对印章保管与使用的控制活动进行测试，就得出腾邦国际印章管理内部控制有效的结论，获取的审计证据不足以支持审计结论。

　　二是未对融易行发放贷款内部控制的有效性获取充分、适当的审计证据。大华会计师事务所及胡进科、徐德对腾邦国际2018年财务报表执行审计程序时，了解到公司存在借款人与收款人不一致、借款人与回款人不一致等异常情形。大华会计师事务所及胡进科、徐德在风险评估程序中也将融易行贷款的真实性识别为重大错报风险，但在对融易行销售与收款循环内部控制进行测试时，仅对是否有调查报告、是否有授信情况审批、合同是否有恰当的审批和签署、是否是关联方等4个关键控制点实施了测试，未就借款人与收款人、借款人与回款人不一致情形对融易行销售与收款循环内部控制有效性的影响获取充分、适当的审计证据。

　　上述情形不符合中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、第十条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　三、函证程序执行不到位

　　融易行2018年其他应收款期初余额133.29万元，借方发生额6.67亿元，贷方发生额3.68亿元，期末余额2.99亿元，涉及客户15家。融易行作为小额贷款公司，发放的贷款一般计入“发放贷款”科目，但融易行将2018年发放给7家贸易公司合计2.059亿元(占融易行其他应收款当年借方发生额30%)性质为贷款的款项列入“其他应收款”核算，上述贷款当年全部结清。

　　大华会计师事务所及胡进科、徐德2018年就预付账款和其他应收款执行函证程序时，仅选取余额较大的客户进行函证，对上述异常其他应收款均未予以函证。你们未对融易行将应纳入“发放贷款”核算的事项计入“其他应收款”这一异常情况保持应有的职业怀疑，未进一步执行函证或其他审计程序，明确款项性质，核验交易对手信息，以及相关款项是否存在被占用情形。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　四、细节测试执行不到位

　　大华会计师事务所及胡进科、徐德2018年就融易行发放贷款执行替代测试时，对抽取到的大量借款人与实际收款人不一致、借款人与还款人不一致、同一家贸易公司作为多家借款人收款单位等异常线索未保持应有的职业怀疑，仅依据付款委托书就认可了公司的会计处理，未对上述异常线索执行走访、查询背景信息等进一步审计程序，核验对方情况及商业合理性，审慎判断是否存在关联方关系及关联交易。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　深圳证监局认定，大华会计师事务所及胡进科、徐德的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，深圳证监局决定对大华会计师事务所及签字注册会计师胡进科、徐德采取出具警示函的监督管理措施。

　　腾邦国际官网显示，在多年的业务和管理实践中，腾邦现有的GSS系统、财务结算系统、管理驾驶舱等，能够快速复制和输出，赋能产业链上相关企业，为各类型的旅游目的地的政府、景区提供全域旅游解决方案咨询、配套软硬件建设、运营服务、营销服务、支付解决方案。为各类组团社、地接社提供集成收付款、财务、业务、内部管理于一体的ERP系统、线上分销系统、支付解决方案。腾邦集团有限公司为第一大股东，持股20.74%。

　　大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。大华会计师事务所经PCAOB认可具有美国上市公司审计业务执业资格，2010年行业内首批取得H股上市公司审计业务资质，大华不仅能够从事国内上市公司审计、大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，而且可以为开拓海外市场的中国企业及进入中国市场的外资企业提供全球化的审计和咨询等专业服务。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师胡进科、徐德采取出具警示函措施的决定

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师胡进科、徐德:

　　依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称腾邦国际或公司)2018年和2019年年报审计项目进行了专项检查。经查，你们存在以下问题：

　　一、风险评估程序执行不到位

　　你们在腾邦国际2018年和2019年风险评估的项目组讨论纪要中均提到，要关注公司是否存在管理层凌驾于控制之上的风险。但你们均未评估腾邦国际管理层凌驾于内部控制之上的风险是否与财务报表整体相关，以及该风险事项是否构成特别风险。在2019年年审期间，我局于2020年3月向腾邦国际下发的《深圳证监局关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》和向你们下发的《关于腾邦国际2019年年报审计项目的监管提示函》中均明确提及，腾邦国际子公司深圳前海融易行小额贷款有限公司(以下简称融易行)存在出借资金经划转后转至腾邦集团及其关联方或转回融易行的情形。你们在知悉上述风险提示后，在风险评估程序中仍未审慎评估管理层凌驾于内部控制之上的风险是否对财务报表构成重大错报风险，风险评估程序执行不到位。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条、第三十条和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十二条的相关规定。

　　二、未就内部控制有效性获取充分、适当的审计证据

　　一是未对腾邦国际及子公司融易行印章管理的内部控制获取充分、适当的审计证据。你们在2018年对腾邦国际货币资金相关内部控制执行审计程序时，就印章管理有效性执行的检查程序仅为访谈，而未对印章保管与使用的控制活动进行测试，就得出腾邦国际印章管理内部控制有效的结论，获取的审计证据不足以支持审计结论。

　　二是未对融易行发放贷款内部控制的有效性获取充分、适当的审计证据。你们对腾邦国际2018年财务报表执行审计程序时，了解到公司存在借款人与收款人不一致、借款人与回款人不一致等异常情形。你们在风险评估程序中也将融易行贷款的真实性识别为重大错报风险，但在对融易行销售与收款循环内部控制进行测试时，仅对是否有调查报告、是否有授信情况审批、合同是否有恰当的审批和签署、是否是关联方等4个关键控制点实施了测试，未就借款人与收款人、借款人与回款人不一致情形对融易行销售与收款循环内部控制有效性的影响获取充分、适当的审计证据。

　　上述情形不符合中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、第十条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　三、函证程序执行不到位

　　融易行2018年其他应收款期初余额133.29万元，借方发生额6.67亿元，贷方发生额3.68亿元，期末余额2.99亿元，涉及客户15家。融易行作为小额贷款公司，发放的贷款一般计入“发放贷款”科目，但融易行将2018年发放给7家贸易公司合计2.059亿元(占融易行其他应收款当年借方发生额30%)性质为贷款的款项列入“其他应收款”核算，上述贷款当年全部结清。

　　你们2018年就预付账款和其他应收款执行函证程序时，仅选取余额较大的客户进行函证，对上述异常其他应收款均未予以函证。你们未对融易行将应纳入“发放贷款”核算的事项计入“其他应收款”这一异常情况保持应有的职业怀疑，未进一步执行函证或其他审计程序，明确款项性质，核验交易对手信息，以及相关款项是否存在被占用情形。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的相关责任》第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　四、细节测试执行不到位

　　你们2018年就融易行发放贷款执行替代测试时，对抽取到的大量借款人与实际收款人不一致、借款人与还款人不一致、同一家贸易公司作为多家借款人收款单位等异常线索未保持应有的职业怀疑，仅依据付款委托书就认可了公司的会计处理，未对上述异常线索执行走访、查询背景信息等进一步审计程序，核验对方情况及商业合理性，审慎判断是否存在关联方关系及关联交易。

　　上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。

　　我局认定，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及腾邦国际签字注册会计师胡进科、徐德采取出具警示函的监督管理措施。

　　按照相关规定，现提醒你们：你所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强对证券法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年2月20日