风范股份重组被否改道4.7亿现金收购 标的估值缩水10%去年业绩踩线达标

　　来源：长江商报 作者：徐佳

　　距离前次重组被否不足半年，风范股份(601700.SH)卷土重来，改以现金方式继续推进对北京澳丰源科技股份有限公司(下简称“澳丰源”)的收购。

　　事实上，早在2019年末，风范股份就筹划与澳丰源之间的“联姻”。彼时，上市公司计划以发行股份及支付现金的方式，作价5.26亿元收购澳丰源。但去年9月份，此笔重组被证监会并购重组委否决，监管指出公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性等。

　　时隔半年，风范股份改以现金4.7亿元收购澳丰源100%股权，无需上会审核，尽管标的估值相较于前次下降0.56亿，降幅超10%，但相较于其净资产仍有高达210.68%的溢价。

　　长江商报记者进一步发现，2020年澳丰源实现营业收入7804.49万元，净利润3497.32万元，其中净利润“踩线”完成此前重组时交易对手方作出的不低于3400万元的业绩承诺。并且，此次业绩承诺较前次有所下降。

　　需要注意的是，交易完成后，风范股份将由超高压和特高压输电线路铁塔领域进入到澳丰源所处的军工信息领域，二者之间的整合效果如何，也需要时间来检验。

　　标的估值下降但溢价仍达210.68%

　　风范股份对于澳丰源的收购最早源于2019年。

　　2019年12月，风范股份首次披露对澳丰源的重组预案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购澳丰源100%股权。

　　逾半年之后，去年6月，风范股份确定此次交易的价格为5.26亿元，其中发行股份支付3.42亿元，剩余1.84亿元以现金方式支付。同时，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过3.42亿元，其中支付本次交易中的现金对价1.84亿元，补充上市公司流动资金1.41亿元。

　　但在去年9月24日举行的并购重组委会议中，风范股份此笔重组被否。公告显示，根据申请材料，并购重组委认为，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并购重组委对公司此次发行股份购买资产及募集配套资金申请作出不予核准的决定。一个月后，风范股份随即表示终止本次重组。

　　不过，今年4月6日，风范股份披露，公司与澳丰源17名股东签订协议，将以现金4.7亿元收购澳丰源100%股权。

　　值得一提的是，按照此前的重组方案，澳丰源的第一大股东王晓梅直接持有标的80.98%股份，澳丰源被风范股份收购后，其实控人王晓梅、孟剑及其一致行动人将合计持有上市公司6.01%股份(不考虑配套融资影响)。

　　而在本次交易中，由于不涉及发行股份，全部以现金方式支付，本次交易将不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议，也无需通过证监会并购重组委的审核。

　　长江商报记者还注意到，改为现金支付的同时，澳丰源的整体估值也发生了变化。在前次重组中，截至2020年4月末，澳丰源经审计的净资产金额为1.23亿元，评估增值率为327.24%，澳丰源100%股权最终作价为5.26亿元。

　　在本次现金收购中，截至2020年末，澳丰源账面净资产为1.51亿元，收益法评估值为4.7亿元，评估增值3.19亿元，增值率为210.68%。

　　交易各方最终确定澳丰源100%股权的交易价格为4.7亿元，较前次重组时下降0.56亿元，降幅超过10%。

　　由于两次估值溢价都较高，公司存在商誉减值的风险。

　　不仅如此，全部以现金方式收购也将给风范股份带来一定的资金压力。截至2020年末，风范股份资产总额47.42亿元，资产负债率44.91%，其中账面货币资金9.78亿元，此次交易价格约为公司账面货币资金的一半。

　　业绩起伏不定去年扭亏为盈2.19亿

　　风范股份为何对收购澳丰源锲而不舍？

　　相对于风范股份而言，澳丰源所处的军工电子信息产业是一个全新的领域。目前，风范股份主要经营1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔等产品，是超高压和特高压输电线路铁塔领域的上市公司。

　　澳丰源则成立于2004年，主要生产多品类军用微波射频产品，为军工电子信息行业公司。交易完成后，风范股份将在现有主业的基础上，向军工产业布局，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面。

　　但跨界并购下，风范股份与澳丰源之间的整合能否达到互补以及协同效果，仍存在不确定性。

　　不仅如此，长江商报记者梳理发现，近年来，风范股份业绩起伏不定，通过对外并购增厚业绩也是公司继续收购的主要原因。

　　数据显示，2011年初登陆资本的风范股份，在上市首年净利润下降超三成，次年开始回升，2013年至2016年稳定在2亿元左右。2017年至2019年，公司盈利能力大幅衰退，各期分别实现营业收入22.07亿元、19.94亿元、29.4亿元，净利润1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元，连降三年。其中，2019年风范股份首次出现亏损主要因对梦兰星河能源的长期股权投资计提资产减值准备4.67亿元。

　　在剔除此部分资产减值准备后，去年风范股份扭亏为盈，全年实现营业收入26.01亿元，同比减少11.56%，净利润2.19亿元，同比增长178.31%，扣除非经常性损益后的净利润为1.72亿元，同比增长149.26%。

　　尽管顺利扭亏，但去年风范股份经营活动产生的现金流量净额为-3.8亿元，近五年来首次出现经营现金净流出，公司称主要是由于报告期购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费增加所致。

　　澳丰源方面，根据公司此前披露的重组草案，2018年至2020年前四月，澳丰源分别实现营业收入6528.14万元、7142.75万元、1265.46万元，净利润分别为2070.07万元、2739.13万元、680.67万元。

　　此次现金收购方案显示，2020年澳丰源实现营业收入7804.49万元，净利润3497.32万元，扣非后净利润3405.39万元。

　　值得一提的是，两次方案中，交易对手方均作出了业绩承诺。彼时，交易对手方承诺澳丰源2020年至2022年的净利润数将分别不低于3400万元、4150万元、5100万元。以此来看，2020年澳丰源业绩承诺完成率为102.86%，恰好完成当期业绩承诺。

　　在此次现金收购中，交易对手方承诺澳丰源2021年和2022年实现的净利润数将分别不低于4150万元、5000万元，较此前有所降低。同时，交易对手方还对澳丰源的应收账款作出承诺，即标的2022年应收账款周转率不低于2020年应收账款周转率。

　　此外，还需要注意的是，澳丰源客户集中度较高。此前重组草案曾披露，2018年和2020年前四月，澳丰源来自于前五大客户的销售收入占比分别高达99.69%、98.95%、99.15%，其中对于第一大客户的销售收入占比分别为97.05%、69.59%、99.06%，存在客户集中度较高的风险。