国元证券2保代遭监管警示 保荐赛赫智能履职不到位

　　日前，上海证券交易所网站公布的监管措施决定书(〔2021〕8号)显示，经查明，黄斌、方书品作为国元证券股份有限公司(“国元证券”，000728.SZ)指定的赛赫智能设备(上海)股份有限公司(以下简称“赛赫智能”，837325，已退市)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

　　一、对收入确认相关事项核查不到位

　　(一)未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位。2018年，发行人收购了英国Expert Tooling&Automation Limited(以下简称“Expert”)。Expert 2019年1-6月营业收入为2.11亿元，占发行人营业收入的64.25%，是发行人赛赫智能重要的境外子公司。现场督导查明，Expert单一项目下存在多个订单，在所有订单均达到完成状态时，确认该项目的收入。Expert 2019年第一大项目收入1.89亿元，不同资料显示该项目下的订单数量存在不一致的情形，原属于该项目下的部分订单被调整到报告期内尚未完成的其他项目，涉及金额162.08万英镑。但保荐人未能提供有效资料说明其对Expert项目管理的规范性及各项目下订单的完整性予以充分关注，也无法对上述订单调整事项作出合理解释。

　　同时，Expert各项目中最后完成的订单决定整个项目的收入确认时点。但保荐人仅对Expert各项目中单笔金额大于10万英镑的订单完成时间进行了核查，未能说明单笔金额大于10万英镑的订单是否能够涵盖各项目下最后完成的一笔订单，也未考虑金额小于10万英镑但影响整个项目收入确认时点这一因素。对于多数项目中最后一笔低于10万英镑的订单情况，保荐人未予充分关注并采取访谈或函证等核查手段。此外，保荐人也未对发行人境外主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系进行充分核查，保荐业务工作底稿中未见其查阅境外客户、供应商的股权结构等信息。

　　(二)未充分关注境内收入确认相关异常情况。现场督导查明，赛赫智能境内收入确认过程中存在部分异常情况，具体表现为：一是赛赫智能部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验，并在终验后确认收入。但部分项目收入确认当月仍存在大额领料情况。二是赛赫智能存在向部分客户大额付款的情况，金额分别为2200万元和300万元。但保荐人未充分关注上述与收入确认相关的异常情况，未能提供有效材料说明上述异常情况产生的原因、合理性及对收入确认的影响。

　　(三)函证核查程序不规范。现场督导查明，保荐人在首次申报和首轮审核问询回复时对境内主要客户分别实施了函证程序。其中，首次申报时保荐人函证内容包括含税销售额和应收账款余额。根据函证结果，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的回函不符金额占发函金额比例分别为62.28%、4.02%、21.74%和22.00%，回函不符金额占比较高。首轮审核问询回复时，保荐人再次函证的内容包括开票金额、回款金额、合同金额和终验年度，但并未包含应收账款余额。根据再次函证结果，2017年末、2018年末和2019年末的回函不符金额占发函金额比例分别为0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明显降低。首轮审核问询回复时，保荐人未函证应收账款余额且未充分说明理由。保荐人函证核查内容不充分，可能导致相关回函无法真实、准确反映发行人与客户之间的交易情况。

　　二、对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位

　　根据首轮审核问询回复，赛赫智能研发材料投入主要用于关键核心部件样机试制与测试及样机加工、试制及测试。对于费用化研发项目中形成的样机，由于样机的销售存在不确定性，赛赫智能将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。现场督导查明，保荐人未充分关注公司用以记录研发样机入库、出库状态、研发费用归集准确性、内部控制有效性等情况的证明文件，保荐业务工作底稿中未留存研发样机备查簿等关于样机的资料。现场督导期间，保荐人提供的相关资料未能有效说明人工费用和间接投入的准确性及其对研发费用归集的影响。保荐人对公司研发费用相关的内部控制情况未予充分关注。

　　三、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范

　　现场督导查明，保荐人因统计错误、重复计入等原因，导致发行上市申请文件相关信息披露与实际情况存在以下差异：

　　一是首轮审核问询回复收入分布情况相关披露与实际情况存在差异。根据首轮审核问询回复，赛赫智能前10大项目2017年12月、2019年6月、2019年12月确认的收入占2017年、2019年1-6月及2019年主营业务收入的比例分别为64.08%、42.43%、40.76%，收入确认集中于报告期各期末。现场督导查明，上述各期末确认的收入占各期主营业务收入的比例分别为40.23%、7.07%、11.66%。首轮审核问询回复中关于收入确认分布情况的披露内容与实际情况存在差异。

　　二是招股说明书(申报稿)开发支出调整金额相关披露与实际情况存在差异。招股说明书(申报稿)披露的开发支出调整至研发费用的金额分别为1854.52万元、2767.41万元、922.70万元。首轮审核问询回复中，相关调整数据为927.83万元、2398.92万元、894.82万元，与招股说明书(申报稿)中关于开发支出调整金额的披露内容存在差异。

　　上交所判定，赛赫智能选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，营业收入和研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。保荐代表人应当对相关事项予以充分、审慎核查。黄斌、方书品作为保荐代表人，直接承担对发行人赛赫智能的尽职调查工作，未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况，未能规范执行函证程序，对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查，也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证，履行相关保荐职责不到位。黄斌、方书品的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于前述事实和情节，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定对保荐代表人黄斌、方书品采取予以监管警示的监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，赛赫智能成立于2008年10月28日，注册资本4920.07万人民币，李泽晨为实控人、第一大股东，持股比例23.69%。公司于2016年5月13日在新三板挂牌，主办券商为光大证券股份有限公司。公司于2017年11月30日公告称，为配合公司业务发展及长期战略发展规划需要，自2017年12月1日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　据上交所网站显示，赛赫智能申请登陆上交所科创版申请已于2020年8月25日终止。公司招股书显示，公司是一家专注于汽车智能制造领域的高新技术企业。截至招股说明书签署日，李泽晨直接持有公司1165.80万股，持股比例为23.69%，合计控制公司43.45%股份，系公司实际控制人、控股股东。公司原拟在上交所科创版公开发行股份总数不超过1641.00 万股，发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，原拟募资3.52亿元(35192.17万元)，分别用于赛赫智能顾村生产基地建设项目、上海总部研发中心建设项目、偿还银行贷款项目。

　　官网显示，国元证券股份有限公司是由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，于2001年10月成立。2007年10月30日以股权分置改革为契机，公司借壳“北京化二”成功在深圳证券交易所上市。公司注册资本43.64亿元(4363777891元)。

　　据中国证券业协会网站显示，黄斌2019年2月28日在国元证券登记保荐代表人执业岗位。　

　　方书品2017年3月8日在国元证券登记保荐代表人执业岗位。　

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律及规则)，对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

　　(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；

　　(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

　　(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

　　前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

　　(一)书面警示；

　　(二)监管谈话；

　　(三)要求限期改正；

　　(四)要求公开更正、澄清或者说明；

　　(五)本所规定的其他监管措施。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

　　(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

　　(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

　　(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

　　(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

　　(五)未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

　　(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

　　(七)本所认定的其他情形。

　　以下为原文：

上海证券交易所监管措施决定书

〔2021〕8号

　　关于对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示的决定

　　当事人：

　　黄斌，赛赫智能设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

　　方书品，赛赫智能设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

　　经查明，黄斌、方书品作为国元证券股份有限公司指定的赛赫智能设备(上海)股份有限公司(以下简称赛赫智能或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

　　一、对收入确认相关事项核查不到位

　　(一)未充分关注影响发行人境外收入确认的重要因素，对重要境外子公司相关核查不到位2018年，发行人收购了英国Expert Tooling&Automation Limited(以下简称Expert)。Expert2019年1-6月营业收入为21,143.18万元，占发行人营业收入的64.25%，是发行人重要的境外子公司。现场督导查明，Expert单一项目下存在多个订单，在所有订单均达到完成状态时，确认该项目的收入。Expert 2019年第一大项目收入1.89亿元，不同资料显示该项目下的订单数量存在不一致的情形，原属于该项目下的部分订单被调整到报告期内尚未完成的其他项目，涉及金额162.08万英镑。但保荐人未能提供有效资料说明其对Expert项目管理的规范性及各项目下订单的完整性予以充分关注，也无法对上述订单调整事项作出合理解释。

　　同时，Expert各项目中最后完成的订单决定整个项目的收入确认时点。但保荐人仅对Expert各项目中单笔金额大于10万英镑的订单完成时间进行了核查，未能说明单笔金额大于10万英镑的订单是否能够涵盖各项目下最后完成的一笔订单，也未考虑金额小于10万英镑但影响整个项目收入确认时点这一因素。对于多数项目中最后一笔低于10万英镑的订单情况，保荐人未予充分关注并采取访谈或函证等核查手段。此外，保荐人也未对发行人境外主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系进行充分核查，保荐业务工作底稿中未见其查阅境外客户、供应商的股权结构等信息。

　　(二)未充分关注境内收入确认相关异常情况

　　现场督导查明，发行人境内收入确认过程中存在部分异常情况，具体表现为：一是发行人部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验，并在终验后确认收入。但部分项目收入确认当月仍存在大额领料情况。二是发行人存在向部分客户大额付款的情况，金额分别为2,200万元和300万元。但保荐人未充分关注上述与收入确认相关的异常情况，未能提供有效材料说明上述异常情况产生的原因、合理性及对收入确认的影响。

　　(三)函证核查程序不规范

　　现场督导查明，保荐人在首次申报和首轮审核问询回复时对境内主要客户分别实施了函证程序。其中，首次申报时保荐人函证内容包括含税销售额和应收账款余额。根据函证结果，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的回函不符金额占发函金额比例分别为62.28%、4.02%、21.74%和22.00%，回函不符金额占比较高。首轮审核问询回复时，保荐人再次函证的内容包括开票金额、回款金额、合同金额和终验年度，但并未包含应收账款余额。根据再次函证结果，2017年末、2018年末和2019年末的回函不符金额占发函金额比例分别为0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明显降低。首轮审核问询回复时，保荐人未函证应收账款余额且未充分说明理由。保荐人函证核查内容不充分，可能导致相关回函无法真实、准确反映发行人与客户之间的交易情况。

　　二、对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位

　　根据首轮审核问询回复，发行人研发材料投入主要用于关键核心部件样机试制与测试及样机加工、试制及测试。对于费用化研发项目中形成的样机，由于样机的销售存在不确定性，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。现场督导查明，保荐人未充分关注发行人用以记录研发样机入库、出库状态、研发费用归集准确性、内部控制有效性等情况的证明文件，保荐业务工作底稿中未留存研发样机备查簿等关于样机的资料。现场督导期间，保荐人提供的相关资料未能有效说明人工费用和间接投入的准确性及其对研发费用归集的影响。保荐人对发行人研发费用相关的内部控制情况未予充分关注。

　　三、对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件相关信息披露不规范

　　现场督导查明，保荐人因统计错误、重复计入等原因，导致发行上市申请文件相关信息披露与实际情况存在以下差异：

　　一是首轮审核问询回复收入分布情况相关披露与实际情况存在差异。根据首轮审核问询回复，发行人前10大项目2017年12月、2019年6月、2019年12月确认的收入占2017年、2019年1-6月及2019年主营业务收入的比例分别为64.08%、42.43%、40.76%，收入确认集中于报告期各期末。现场督导查明，上述各期末确认的收入占各期主营业务收入的比例分别为40.23%、7.07%、11.66%。首轮审核问询回复中关于收入确认分布情况的披露内容与实际情况存在差异。

　　二是招股说明书(申报稿)开发支出调整金额相关披露与实际情况存在差异。招股说明书(申报稿)披露的开发支出调整至研发费用的金额分别为1,854.52万元、2,767.41万元、922.70万元。首轮审核问询回复中，相关调整数据为927.83万元、2,398.92万元、894.82万元，与招股说明书(申报稿)中关于开发支出调整金额的披露内容存在差异。

　　赛赫智能选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的第二套上市标准，营业收入和研发投入核算涉及发行人是否符合上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。保荐代表人应当对相关事项予以充分、审慎核查。

　　黄斌、方书品作为保荐代表人，直接承担对发行人的尽职调查工作，未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况，未能规范执行函证程序，对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查，也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证，履行相关保荐职责不到位。黄斌、方书品的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

　　鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对保荐代表人黄斌、方书品予以监管警示。

　　当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

二〇二一年四月十四日