石大控股股权拟划转西海岸国资子公司 石大胜华被问询

　　上交所向山东石大胜华化工集团股份有限公司(下称“石大胜华”)下发问询函，要求明确西海岸国资是否已实质上取得上市公司控制权等。

　　5月7日，石大胜华提交公告称，中国石油大学(华东)拟将其所持有的青岛中石大控股有限公司(以下简称石大控股)100%股权无偿划转至青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司(以下简称经控集团)，石大控股持有公司8.31%股权。转让后，经控集团将通过其下属子公司石大控股、融发集团和开投集团共计持有公司23.31%股份。公司称该股权变动不会导致公司控制权发生变化，公司仍将维持无实际控制人状态。

　　上交所指出，经控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局(以下简称西海岸国资)的全资子公司。本次划转后，西海岸国资通过控制经控集团共计持有公司23.31%股份，与其他股东持股比例相差较大，其余股东中仅北京哲厚新能源科技开发有限公司持股超5%(占比8.42%)。根据公司前期公告，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，非独立董事中4名由石大控股、融发集团和开投集团提名，划转后上述主体均受西海岸国资控制，非独立董事中占比超过1/2。公司披露仍维持无实控人状态。

　　上交所要求，请补充披露：(1)结合西海岸国资的合计持股比例，其能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响、与其他股东的协议或约定等，明确西海岸国资是否已实质上取得上市公司控制权；(2)结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体，董事会过往决策实际情况、和未来可能的调整安排，说明董事会不受西海岸国资控制的合理性及依据；(3)充分论证公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。请独立董事对上述事项发表明确意见。

　　上交所指出，前期，石大胜华于2020年3月24日公告称，西海岸国资旗下的融发集团和开投集团分别与石大控股签署《股份转让协议》，石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司7.50%的股份，价格均为4.91亿元。前次股权转让后，公司变为无实际控制人。融发集团和开投集团承诺自受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权。本次转让石大控股股权为无偿划转。

　　上交所要求，请公司及相关方补充披露：(1)本次股权转让与前次转让是否构成一揽子交易，前期信息披露是否真实、准确、完整；(2)结合股东前期36个月内不谋求对公司控制权的承诺，说明筹划本次股权划转的原因和主要考虑；(3)结合划转后西海岸国资的持股和控制力情况，说明本次股权划转是否违反股东的前期承诺；(4)本次无偿划转而非有偿转让的主要考虑，公司股东之间是否存在其他与公司股权变动相关的协议或安排。

　　上交所指出，公司披露称股权划转事项相关各方已签订备忘录，尚未签署相关协议，尚未履行完成内部决策程序，该事项尚需相关主管部门审批。请补充披露：(1)股权划转事宜目前已经履行和尚待履行的决策程序；(2)股权划转事项尚需履行的审批程序和决策机关，并充分提示相关风险；(3)报送股权划转事项交易进程备忘录及内幕信息知情人名单，以备交易核查。

　　上交所指出，根据公司2021年一季报，开投集团持有公司股份比例为7.20%、融发集团持股比例为6.89%，与公司本次权益变动公告披露的各持股7.50%不一致。请公司补充披露：(1)该差异形成的具体原因，前期是否履行了信息披露义务；(2)公司披露信息是否有误，如是，请及时更正。

　　石大胜华官网信息显示，山东石大胜华化工集团股份有限公司中国石油大学(华东)的校办企业。主要产品有碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯等碳酸酯类产品，六氟磷酸锂，电解液特种添加剂和MTBE等产品。

　　4月29日，石大胜华公布2021年第一季度报告，实现营业收入16.85亿元，同比增长93.50%；实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比增长1409.41%。

　　Wind提供信息显示，截至5月7日收盘，石大胜华小幅下跌0.47%，报79.02元。此前不久，4月26日，石大胜华股价盘中冲高至84.66元，创上市以来历史新高。