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舒泰神豁免议案遭问询 违背原承诺与昭衍新药关联交易
深圳证券交易所网站近日公布的关于对舒泰神(北京)生物制药股份有限公司的问询函(创业板问询函〔2020〕第199号)显示，2020年7月13日晚间，舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(简称“舒泰神”，300204.SZ)披露《关于豁免相关承诺的公告》，舒泰神董事会审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，对关于减少和规范关联交易的相关承诺(以下简称“原承诺”)作出豁免，该议案尚需提交股东大会审议。
《关于豁免相关承诺的公告》显示，舒泰神在首次公开发行股票时，与北京昭衍新药研究中心有限公司(2012年更名为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”，以下简称“昭衍新药”，603127.SH)出具了关于规范和减少关联交易的承诺，承诺内容如下：“针对发行人与昭衍新药可能存在的医药外包服务关联交易，舒泰神和昭衍新药承诺如下：
(1)非昭衍新药优势项目不委托，双方尽量避免产生关联交易。对于必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；
(2)不能提供市场参考价之业务不委托。对于舒泰神新药研发过程中，必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；不能提供市场参考价格之业务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；
(3)无论合同金额大小，必须获得全体独立董事同意、保荐机构核查并出具专项意见、接受公众监督。对于拟合作的安全性评价业务，无论合同金额大小，必须取得所有独立董事同意、提交舒泰神董事会决议，公告决策过程、独董意见、市场参考价格等，并按照舒泰神有关关联交易的其他规定履行程序，如关联董事和关联股东回避之规定等。在保荐期内，保荐机构也必须对发行人与昭衍新药拟合作的安全性评价业务进行核查并出具专项意见；
(4)如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全部支付给舒泰神。”
舒泰神在首次公开发行后至2018年，一直严格遵守相关承诺。2019年以来，基于业务发展的需要，并经履行相关关联交易决策及披露程序后，与昭衍新药发生了少量的临床研究外包服务之交易。舒泰神与昭衍新药均为上市公司，关联交易均按照法规要求履行了相应的决策程序。2019年度，公司与昭衍新药发生临床研究服务的金额为385.82万元，占2019年度与昭衍新药发生关联交易总额1310.02万元的29.45%，占2019年度舒泰神研发费用16073.57万元的2.4%。2020年度，公司预计2020年度与昭衍新药及其子公司发生的日常关联交易具体内容如下：
2020年7月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，关联董事予以回避，与会非关联董事一致同意上述议案并同意将其提交股东大会审议。2020年7月13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免相关承诺的议案》。
天眼查资料显示，舒泰神(北京)生物制药股份有限公司是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，其前身是成立于2002年8月的舒泰神(北京)药业有限公司。2009年5月公司改制成立股份有限公司，更名为“舒泰神(北京)生物制药股份有限公司”。舒泰神第一大股东为熠昭(北京)医药科技有限公司，持股比例为37.21%。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司于1998年2月25日在开发区分局登记成立。法定代表人冯宇霞，公司经营范围包括食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发等。
舒泰神和昭衍新药实控人均为周志文、冯宇霞夫妇。周志文直接持有舒泰神1.11%股份，持有熠昭(北京)医药科技有限公司47.60%股份，持有昭衍新药15.58%股份，为昭衍新药第二大股东。同时周志文担任舒泰神董事长兼法定代表人。冯宇霞持有熠昭(北京)医药科技有限公司37.40%股份，持有昭衍新药28.31%股份，为昭衍新药第一大股东。同时冯宇霞担任昭衍新药董事长兼法定代表人。
创业板公司管理部请舒泰神就上述原承诺约定事项的相关问题做出书面说明，在7月19日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露。
以下为原文：
关于对舒泰神(北京)生物制药股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第199号
舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事会：
2020年7月13日晚间，你公司披露《关于豁免相关承诺的公告》，你公司董事会审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，对关于减少和规范关联交易的相关承诺(以下简称“原承诺”)作出豁免，该议案尚需提交股东大会审议，请补充说明以下问题：
1、原承诺约定“对于必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托”，而 2019 年度，你公司与昭衍新药发生临床研究服务金额为385.82万元，2020年度，你公司预计与昭衍新药发生的临床研究服务金额为3438.00万元。请说明自作出原承诺以来你公司委托昭衍新药提供“必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务”的关联交易金额，并结合关联交易的具体项目说明违反原承诺而发生相关交易的原因及合理性。
2、原承诺约定“如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全部支付给舒泰神”。请说明自作出原承诺以来昭衍新药违反原承诺取得收益的金额，昭衍新药向你公司支付相关收益的具体安排，以及你公司保障收回相关收益的具体措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在7月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年7月15日
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