贵州三力重组收监管函 中证报：标的核心资产权属存疑

　　昨日，贵州三力(603439.SH)发布公告称，公司有关筹划重大资产重组事项收到了上交所下发的监管工作函，处理事由为媒体质疑重组标的。

　　7月17日晚间，贵州三力发布关于筹划重大资产重组暨签署上市公司资产收购框架协议的公告称，公司与贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)、贵州明德康科技中心(有限合伙)、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司、贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称“交易对方”)签署《上市公司资产收购框架协议》，各方就上市公司拟以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称“标的公司”)不超过51%股权的事项达成初步意向。其中，贵州众石银杉资本管理有限公司为贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人，贵州众石乾诚资产管理有限公司为贵州明德康科技中心(有限合伙)的执行事务合伙人。

　　标的公司汉方药业成立于1996年03月19日，法定代表人为姚厂发。贵安新区顺褀商业运营管理中心(有限合伙)持有95.01%的股权，姚厂发持有4.99%的股权。

　　标的公司德昌祥药业成立于2000年12月20日，法定代表人为王迅。贵州明德康科技中心(有限合伙)持有99.70%的股权，贵阳德昌祥药业有限公司工会委员会持有0.30%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

　　公告指出，本次签署的《上市公司资产收购框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。

　　此外，上市公司拟向资产控制方支付定金人民币壹亿元(10,000万元)，根据双方协议约定，除甲乙双方对交易对价无法达成一致外，如因上市公司单方原因终止本次交易，则资产控制方有权不予退还上市公司所支付交易定金。如发生上述事项，则上市公司存在所支付定金不予退还的风险。

　　收购框架协议签署公告披露不久，7月26日，中国证券报发布一篇题为《贵州三力重大资产重组遭质疑 汉方药业到底是谁的？》的文章，提出汉方药业核心资产存疑。

　　据中国证券报报道，2019年8月15日，贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)(简称“顺祺商业中心”)受让贵州友利源商贸有限公司持有的汉方药业95.01%股权。蹊跷的是，贵州友利源2019年8月13日才获得汉方药业95.01%股权。而贵州友利源转让出去的95.01%股权，其中的94.86%是从华瀚健康间接控股子公司贵州汉方医药企业管理有限公司处获得。

　　追溯过往公告，华瀚健康通过汉方医药间接持有汉方药业94.86%股权。2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源。

　　华瀚健康多位股东提出质疑：2019年7月19日，香港高级法院下发临时清盘令。同年8月3日，临时清盘人进场，接管华瀚健康。在华瀚健康进入清盘程序的情况下，汉方医药为何能够将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源？

　　另外，华瀚健康并未披露这笔交易。华瀚健康多位股东指出，依据香港主板公司上市规则第14章相关规定，汉方药业是华瀚健康当时最为核心的资产，对上市公司经营业绩有重大影响，华瀚健康理应履行相应的审批和披露程序。不仅如此，包括汉方药业在内的5家华瀚健康旗下子公司都是2019年8月从华瀚健康体系转让至体外，理应将这些交易合并计算，华瀚健康也应对这些交易进行披露。“但至今我们都不知道为何这些交易在资产被冻结、临时清盘人进场的情况下，还能顺利地从华瀚健康体系内转出去。上市公司对这些交易也从未披露。”

　　日前7月22日，华瀚健康多位债权人举行紧急会议，将采取多种措施保护自身权益。