转让2%股权为调节利润？联络互动放弃子公司控制权动机存疑

　　来源：投资时报 作者：余飞

　　日前，杭州联络互动信息科技股份(下称*ST联络或联络互动，002280.SZ)出售子公司2%股份并放弃控制权的行为，引起监管重视。

　　11月22日，*ST联络披露公告称，公司与自然人张大伟签署了《股份转让协议》，将所持东阳三尚传媒股份有限公司(下称三尚传媒)的136万股转让给张大伟，股份转让价款约为1399.44万元。

　　本次交易前，三尚传媒为*ST联络持股42.86%的控股子公司，本次交易后，上市公司的持股比例将下降为为40.86%。

　　整体来看，这次转让只占到三尚传媒股份的2%，但重点是2%的股权的出售会对上市公司财务数据带来不小影响。按照公告，三尚传媒将不再纳入*ST联络合并报表范围，相关股权资产将按照公允价值进行重新计量。

　　截至9月末，三尚传媒的净资产为2.7亿，且今年前三季度净利润为亏损。但即使如此，此次2%股权仍然有购买方愿以近三倍溢价出手，让市场有些费解。

　　值得注意的是，根据*ST联络披露的2020年三季报显示，前三季度上市公司亏损达1亿元。而2018年、2019年，该公司已经连续两年亏损，若2020年度继续亏损，*ST联络将面临暂停上市的风险。

　　在此背景下，该公司出售2%的三尚传媒股权动机颇值得思量。对于*ST联络的此番操作，深交所向上市公司下发问询函，要求公司说明放弃三尚传媒控制权的原因和合理性，并说明按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的情况。

　　连续亏损

　　*ST联络是五年前由新世纪变更而来，目前主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。

　　2014年底，新世纪通过资产置换和发行股份的方式收购了北京数字天域科技有限公司。公司完成借壳上市后于2015年3月正式更名为联络互动。

　　随后，联络互动开启了狂热的“买买买”模式。2015年，联络互动斥资1.27亿元收购上海卓属信息100%股权。同年，联络互动斥资9600万元收购北京酷能量55%股权。2016年，联络互动以17.78亿元收购Newegg的55.7%股权。2017年，联络互动斥资2.31亿元收购会找房网络51.33股权，并于当年以4.44亿元的对价收购三尚传媒。

　　值得关注的是，在多起收购中，联络互动似乎特别青睐于“亏损”标的。

　　北京酷能量被收购时累计亏损1436万元；Newegg被收购前的2015年亏损8362万元；会找房被收购之前的2015年及2016年1—11月合计亏损达1612万元；三尚传媒被收购时累计亏损190万元。

　　受此影响，大规模的收购之下，联络互动积累了巨额的商誉，最终在2018年发作。

　　2018年，联络互动对卓属信息计提商誉减值损失9976万元，分别追加计提北京酷能量、三尚传媒和会找房商誉减值损失6675万元、3040万元和1.81亿元。2019年，联络互动对存货、应收账款、长期股权投资和商誉等相关资产进行了全面检查和减值测试，并计提了各项资产减值准备及核销资产共计20多亿元。

　　2018年、2019年，联络互动分别实现营业收入139.89亿元和124.68亿元，但亏损额分别达-6.69亿元和-32.35亿元。因为连续亏损，联络互动披星戴帽，成为*ST联络。

　　巨额亏损之下，进入2020年的*ST联络举步维艰。翻开公司公告可见，近年来不但公司董监高频频离职，而且公司及子公司银行账户被冻结、控股股东部分股份被轮候冻结、公司部分债务逾期等情况也接连出现。

　　*ST联络2017年至2019年及2020年前三季度归母净利润及增长率(亿元)

数据来源：Wind

　　出售资产

　　此次*ST联络所出售的三尚传媒，是一家新三板挂牌公司。

　　根据披露，三尚传媒截至今年9月底净资产为2.7亿元，2020年前三季度实现营业收入仅为376.74万元，实现净利润-867.24万元。此次2%的股权转让价款为1399.44万元。

　　值得注意的是，公告显示，*ST联络与三尚传媒、杨晓明等签署了《协议书》，各方同意，在公司持股三尚传媒比例不低于33%的情况下，提名的董事人数为董事总数的五分之二。联络互动放弃目标公司财务总监的提名权。

　　因此，交易完成后，三尚传媒将不再纳入*ST联络合并报表范围，上市公司持有的三尚传媒相关股权资产将按照公允价值进行重新计量。

　　同时*ST联络公告称，由于此股权资产的公允价值可能会有波动，具体三尚传媒股权资产的公允价值将参照评估机构出具的评估价值报告及年审会计师意见进行确定，目前尚无法确定对公司本报告期利润的影响。

　　对于公司这番操作，深交所在关注函中要求*ST联络说明放弃三尚传媒控制权的原因和合理性，同时结合要求本次交易前后对于三商传媒的控制情况、股份转让协议的具体条款和企业会计准则的规定，说明本次交易前后对于三尚传媒是否纳入合并报表范围的具体判断依据及合理性。

　　虽然暂无法确定此举对利润影响，但出售资产对目前的*ST联络来说或也是无奈之举。

　　*ST联络在出售资产的目的和影响中称，本次出售子公司股权，将利于公司回笼资金、降低资产负债率、偿还贷款、改善公司经营和财务状况。

　　在公司连续两年亏损之下，今年前三季度*ST联络归属于上市公司股东的净利润为-10033.02万元。根据深交所股票上市规则，若*ST联络2020年度继续亏损，公司将面临暂停上市的风险。

　　与此同时，10月19日*ST联络公告称，公司因涉嫌信披违法违规，收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》。内容显示，公司未及时披露控股股东、实际控制人何志涛所持股份因合同纠纷被冻结的相关事项，违反了相关规定。对此，浙江证监局决定给予公司警告，并处以30万元罚款；对何志涛给予警告，并处以40万元罚款。

　　10月28日，*ST联络披露公告，公司实控人何志涛所持公司股份5.12亿股被北京市第三中级人民法院实施轮候冻结，冻结时间为2020年10月26日，轮候冻结期限为36个月。