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作价3.76亿出售控股电站 爱康科技收函：年末突击创利？
16日早间，深交所向爱康科技下发关注函，要求说明转让16家控股电站子公司控制权的交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因，是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形等。
价值3.76亿元的交易
12月14日晚间，爱康科技发布《关于公司出售光伏电站资产包的公告》称，拟将持有的南召县中机国能电力有限公司等16家控股电站子公司控制权转让给泰兴市智光人才科技广场管理有限公司(下称“人才广场”)，转让对价合计为37611.91万元，本次交易完成后上述电站项目公司不再纳入合并报表范围。
具体包括南召县中机国能电力有限公司等15家公司的51%股权，以及泌阳县中康太阳能电力开发有限公司的50%股权。
来源：爱康科技公告
爱康科技表示，交易有利于公司调整资产结构，降低负债率。出售所获得的款项拟专项用于收购异质结项目公司，有利于进一步扩大在异质结电池制造领域的占有率。本次公司出售光伏电站资产包后，公司及其关联方对目标公司的往来款被动形成公司对外提供财务资助。
不过，此前爱康科技与项目公司存在股东往来款，本次交易中人才广场将按持股比例以借款形式提供给项目公司清偿部分股东往来款合计30656.02亿元，剩余未收回的股东往来款形成财务资助。同时，爱康科技继续对项目公司提供担保，新增审议对外担保额度合计189367万元。
监管关注六方面事项
对此，深交所要求爱康科技具体说明说明六方面事项：
第一，本次交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因，结合股权交割进度等说明交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形。
第二，北京天健兴业资产评估有限公司最终评估结果显示，全部项目公司经审计的净资产合计为33055.41万元，评估值为73782万元，评估增值率为123.2%。结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。
第三，根据协议，爱康科技将在项目公司控制权交割给人才广场之日起5年内，确保人才广场实现每年平均不低于出资额年化6.5%的净收益率，否则每年承担差额补足义务。说明公司提供差额补足义务的原因及合理性，差额补足义务对公司未来年度可能的财务影响，年化6.5%收益率的确定依据和合理性，是否有利于保护上市公司股东的利益。
第四，补充披露：(1)交易需获得股东大会批准的，还应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
(2)出售公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
第五，此次股权转让价款分两期支付，剩余49%股权转让款在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由爱康科技完成收购决策程序后支付予公司。说明剩余款项支付需满足上述条件的具体原因和合理性，“备忘录项下一期项目”的具体含义，按目前规划的大致回款时间，是否有利于充分保障上市公司权益。
第六，上述项目公司控制权对外转让后，爱康科技继续在原审议的担保额度和担保期限内为项目公司存量贷款提供担保。说明资产出售后继继续由公司提供大额担保的合理性，并分析上述信用反担保措施的可执行性、充分性。
据公开信息，爱康科技是一家从事新能源电力投资运营及提供一站式光伏配件的民营企业，成立于2006年3月。2018年、2019年，爱康科技分别实现归母净利润1.25亿元、-16.12亿元；今年前三季度实现归母净利润0.12亿元。
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