80亿定增表决遭遇28.40%反对票 公开信对华创阳安直陈质疑

　　来源：经济观察网 作者：张斌

　　80亿定增表决遭遇28.40%反对票 一封公开信对华创阳安直陈四大质疑

　　多数股东投票同意，少数股东反对，华创阳安(600155.SH)3月23日晚的一则公告，将股东们在定增事项上的分歧曝光。

　　3月23日，华创阳安召开了2021年第一次临时股东大会，该股东大会主要对定增方案的议案进行表决。华创阳安计划定增不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，以增加华创证券资本金。

　　当天股东大会通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计98人，代表股份12.61亿股，占华创阳安股份总数的75.79%。定增方案的议案虽然最终经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。但表决结果显示，仍有28.40%的与会股东投了反对票。

　　是谁在反对华创阳安的定增方案？反对的理由又是什么？

　　谁投了反对票？

　　华创阳安80亿元定增方案股东大会表决当天，东方财富股吧里出现了一封《关于建议华创阳安审慎考虑非公开发行股票事项的公开信》，落款显示为北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)。公开信中直指华创阳安管理层存在经营决策水平较低，未能重分发挥前次募集资金效益；贸然大额投资；过度回购上市公司股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌利益输送等诸多问题。

　　上述公开信并没有加盖东方君盛公章，其是否真实出自东方君盛之手？此外，在华创阳安2021年第一次临时股东大会中，有28.40%的与会股东对定增预案投了反对票，东方君盛是否在当天也投了反对票？对此，经济观察网记者多次致电东方君盛，但电话处于暂时无法接通状态。

　　2016年，宝硕股份发起收购华创证券95.01%股权，同时向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金73.6亿元，每股发行价格为13.45元。2018年7月，宝硕股份证券简称变更为“华创阳安”。

　　东方君盛在这轮认购中认购股份数量5650.56万股，认购金额7.6亿元。尽管早已过了3年的限售期，但东方君盛并未减持。截至2020年三季度末，东方君盛仍持有华创阳安5650.56万股，占公司总股份的3.25%，为公司第八大股东。

　　东方君盛投资华创阳安已出现浮亏。以3月23日10.34元/股的收盘价计算，较当初13.45元/股的认购价折价27.43%，东方君盛已浮亏1.76亿元。

　　“东方系”投资版图

　　启信宝信息显示，东方君盛的实际控制人为冯彪，持股比例为40%。除了参股华创阳安之外，东方君盛还是ST椰岛(600238.SH)的第一大股东，截至2020年末，持股比例为20.84%。

　　2014年四季度至2015年期间，冯彪控制的深圳市东方财智资产管理有限公司(以下简称“东方资本”)及其一致行动人通过协议转让以及在二级市场连续买进的方式，截至2015年末，共计持有海南椰岛18.47%股份，超越海口国资成为第一大股东。截至2016年末，东方资本及其一致行动人持股比例达到20.84%。

　　因海南椰岛股权结构发生了重大变化，公司于2016年1月召开股东大会对公司董事会提前进行了换届选举，其中东方资本提名冯彪、倪赣、刘德杰、崔万林、肖义南五名董事候选人并当选。冯彪目前仍ST椰岛董事长。

　　2017年四季度，东方资本及其一致行动人将其持有海南椰岛20.84%的股权全部转让给同为冯彪控制的东方君盛。启信宝信息显示，2014年至2018年2月，冯彪一直是东方资本第一大股东。直到2018年2月，冯彪将其持有的东方资本35%股权转让给了苏雷，从此退出了东方资本。

　　启信宝信息显示，除了东方君盛之外，冯彪还持有深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)49.50%的股权。老虎汇为嘉应制药(002198.SZ)第一大股东，截至2020年三季度末，持股比例为11.27%。

　　在资本市场上长袖善舞的“东方系”频频遭遇持股被冻结的情况。2月27日ST椰岛公告称，收到上海市第一中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《协助执行通知书》，公司第一大股东东方君盛所有股份被轮候冻结，共9341万股，占公司股份总数的20.84%，起始日期为2021年225日，冻结期限为三年。此外，嘉应制药2020年三季报显示，老虎汇所持有的公司股份也悉数处于质押及被冻结状态。

　　四大质疑

　　华创证券作为国资背景的贵州省内唯一证券公司，近三年取得的证监会评级均为A类。中国证券业协会数据显示，华创证券2019年净资产、营业收入、净利润、净资产收益率排名分别为第45位、38位、40位、38位，上述指标行业排名较重组前(2015年)分别提升了31位、27位、33位、21位。

　　华创阳安在2021年3月7日披露了定增预案，公司拟募集资金总额不超过80亿元(含本数)，扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，增加华创证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。

　　不过，针对上述定增预案，前述公开信中提出质疑：如此大规模的非公开发行是否确有必要？华创证券近年来的经营业绩是否值得投资人投资？亦或是本次非公开发行股票募集的资金即将沦为上市公司管理层利益输送、粉饰报表、填补亏空的救命稻草，沦为替管理层经营决策失误买单的工具？

　　此外，上述公开信中还指出了华创阳安还存在如下问题：

　　第一：认为华创阳安管理层经营决策水平低，未能充分发挥前次募集资金效益。华创阳安在进行融资以后，尽管拥有充实的资本金和如此大规模的杠杆资金，近年来公司经营管理层并未能向曾经充分信任公司的广大股东交出满意的经营业绩。2016年末至2020年三季度末，上市公司归母净资产新增了1.6亿元，累计仅增长了1.08%；净资产收益率低于与其市值相邻20家券商的中位数和平均数。

　　第二：信中认为华创阳安有两笔大额投资未经过审慎决策。其一是华创证券通过纾困资管计划出资约14亿元受让贵州百灵11.43%的股权。其二是曾计划收购太平洋证券，支付15亿元保证金，尽管交易终止，但目前仅收到对方偿还资金5000万。公开信中称，大额投资极大消耗了公司宝贵的资金实力，不但未能给公司和股东带来收益，还严重影响公司开展其他业务。

　　第三：认为华创阳安过度回购上市公司股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌向管理层和员工利益输送。公司2018-2020年回购股份累计耗资近20亿元，回购主要用于员工持股计划，目前已完成的两期员工持股计划合计持股约9850万股。

　　第四：公开信中认为，由于管理层经营水平低下、存在涉嫌利益输送以权谋私行为，上市公司沦为现任管理层谋取私利的工具，导致股东对公司失去信心，不得不以减持公司股票的行为表达种种不满。自2019年起，公司股东和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、刘江、新希望化工投资有限公司等纷纷抛出减持计划，持续减持公司股份，而目前这种无序减持的行为进一步加剧了公司股价的下行。

　　公开信中也表示，对于证券公司来说，发展壮大需要充实资本金，但股东提供充实资本金的前提是公司管理层具备较强的经营管理能力，能够发挥自身专业优势，审慎经营、勤勉尽责，不负股东的新任和重托。但过去四年来，公司管理层未能向广大股东证明自己的经营能力，不知是投资决策能力有失水准，亦或是涉嫌利益输送以权谋私，管理层无序使用公司原本充足的资本金，无序使用近年来辛苦积累的经营利润，同时大规模增加债务水平，而如今面临资本金短缺压力时，便一味向股东要求输血，置现有股东利益于不顾，辜负了广大股东的信任。

　　对于公开信中的质疑，以及3月23日股东大会中有28.40%的与会股东对定增方案投出反对票一事，经济观察网记者多次致电了华创阳安董办，但电话在拨通后均处于无人应答状态。