皖通科技大股东13.79%表决权遭二股东“点穴” 深交所追问董事会如何“断案”

　　皖通科技控制权“攻防战”仍如火如荼。由公司第一大股东西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)提请的修改公司章程议案日前未获股东大会三分之二表决通过。

　　皖通科技下次股东大会将涉及董事会席位争夺，持股方面处于劣势的第二大股东南方银谷科技有限公司(简称“南方银谷”)祭出“杀招”，指控西藏景源与相关自然人违规增持，按规定不得行使表决权。皖通科技董事会认为，西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。最新披露的《法律意见书》认定，大股东方面可能涉及表决权受限的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。

　　4月15日，深交所向皖通科技下发关注函，要求公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，要求说明具体依据及判断过程。

　　否认“盟友”关系

　　4月14日，皖通科技披露《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《法律意见书》，《关于修改公司章程的议案》未审议通过。而《法律意见书》显示，因存在未决诉讼，西藏景源及刘含等持有股份可行使的表决权是否受限存在不确定性，可能涉及表决权的股票不超过5682.48万股，占比不高于13.79%。

　　表决权存在不确定性源于对一致行动关系的认定。3月30日，皖通科技披露，西藏景源与刘含构成一致行动关系，两名股东未在合计持股达到5%、10%、15%和20%时履行信息披露义务，根据《证券法》第六十三条，超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　对此，深交所要求皖通科技说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据。同时，要求西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。

　　南方银谷此前公告，2019年7月1日，西藏景源全资子公司西藏世纪腾云商业管理有限责任公司与刘志谊共同设立找稻(北京)餐饮管理有限公司，并由刘含担任法定代表人、执行董事及经理。因此，西藏景源与刘含构成一致行动人。

　　西藏景源相关负责人对指控予以否认。该人士称，西藏景源企业管理有限公司与刘含不构成一致行动关系。西藏景源与刘含不存在任何协议或其他安排，也不存在共同扩大在皖通科技表决权数量的行为。刘含虽然担任找稻餐饮法定代表人、执行董事及经理，但其仅负责找稻餐饮的日常运营等，与西藏景源并无直接利益关系及管理关系。未在西藏景源任职，更未担任西藏景源的董事、监事或高级管理人员。认定西藏景源与刘含存在一致行动关系不符合相关规定。

　　被指未履行信披义务

　　皖通科技认为，西藏景源和刘含存在违规增持。公司此前公告，截至2019年7月1日，西藏景源与刘含合计持有公司7.12%股份，超过5%后未履行信息披露义务；至2020年3月9日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司5%股份；2020年5月8日至5月20日，两名股东合计持股由9.83%增至11.68%，超过10%后仍未履行信息披露义务；至2020年6月10日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司10%股份；2020年11月10日至11月20日，两名股东合计持股由14.96%增加至16.94%，超过15%后仍未履行信息披露义务；至2021年1月21日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司15%的股份；2021年2月10日至2月19日，两名股东合计持股由18.07%增至20.72%，超过20%后仍未履行信息披露义务，而是继续增持至20.91%。

　　深交所要求皖通科技结合上述情况，详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程。

　　左右控制权归属

　　南方银谷对于西藏景源违规增持能否成立，将左右公司控制权的归属。

　　皖通科技4月13日召开公司2021年第二次临时股东大会，大会未通过由西藏景源提请的《关于修改公司章程的议案》。表决结果显示，1.8亿股同意，占出席会议有效表决权股份总数的62.67%；1.07亿股反对，占出席会议有效表决权股份总数的37.3%。该议案未获三分之二以上的表决权通过。

　　皖通科技2月9日晚公告，公司2021年第一次临时股东大会审议通过罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰四位董事的议案，代表南方银谷阵营的周发展、周成栋、王夕众、刘漪接替前述董事职务。该次投票结果显示，支持南方银谷阵营的票数区间在17516.47万股-17860.26万股，支持西藏景源阵营的票数区间在15535.84万股-15603.15万股。

　　对比两次投票情况可知，西藏景源阵营进一步增加筹码，目前支持票数约占皖通科技总股本的43.64%，增加票数约占皖通科技总股本的5%。

　　相关公告显示，皖通科技2月25日披露，西藏景源于1月29日至2月23日期间进行增持，持股比例由15%升至18.16%。而南方银谷阵营目前票数约占皖通科技总股本的25.98%，较上次投票明显大幅锐减，减少票数约占皖通科技总股本的16.53%。南方银谷和盟友易增辉合计持股达7093.7万股，占皖通科技总股本的17.21%。而南方银谷另一盟友王晟直接持有皖通科技总股本的6.49%。

　　皖通科技披露，根据《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，存在参与投票的股东西藏景源及刘含持有股份合计可行使的表决权是否受限不确定性，因前述存在表决权是否受限的股东所持股份均投了同意票，故若该部分股份投票权受限的情况下，对本次股东大会审议表决结果也没有任何影响。

　　浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，皖通科技的做法很巧妙，避开了相关争议，但后续关乎董事会席位争夺的股东大会结果仅多数通过即可，南方银谷可能会向法院申请保全，暂时限制争议股份的投票权。

　　但接近皖通科技的人士韩炜(化名)指出，申请保全实施有一定难度，主要在于缺乏相关案例支持。他预计或通过董事会决议来进行限制，程序合法，早前有相似案例通过。

　　3月30日，皖通科技公告，西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。深交所要求公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，说明具体依据及判断过程。